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1 海通证券股份有限公司 关于航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况 之 持续督导意见

2011 年3月2海通证券股份有限公司(以下简称 海通证券 或 本独立财务顾问 )作 为航天科技控股集团股份有限公司(以下简称 航天科技 或 公司 )2009 年向中国航天科工飞航技术研究院(以下简称 中国航天三院 )发行股份购买 资产项目的独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定出具本意见书.

本意 见书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由航天科技提供,航天科技对其 真实性、 准确性和完整性承担全部责任,海通证券对本意见书所发表意见的真实 性、准确性和完整性负责.

一、 交易资产的交易或者过户情况

(一) 关于本次重大资产重组情况概述 1. 经交易所批准,公司因筹划本次发行股份购买资产等事项,2008年5月5 日起公司股票停牌. 2. 2008年5月29日,公司与中国航天三院签订《附条件生效的资产转让协 议》,对本次发行股份购买资产相关事项进行约定. 3. 2008年5月30日,公司召开第三届董事会第九次会议,审议通过《航天科 技控股集团股份有限公司发行股份购买资产预案》 ,同意公司向中国航天三院发 行股份购买其持有的惯性公司93.91%的股权、时空公司86.9%的股权和机电公司 100%的股权,并于2008年6月3日予以公告. 4. 2008年7月10日, 中国航天三院召开院长专题办公会, 同意本次交易事项. 5. 2008年7月18日,公司与中国航天三院签署《发行股份购买资产协议》 . 6. 2008年7月18日, 公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过了本次交 易的相关事项,并于2008年7月22日予以公告. 7. 2008年8月15日,本次交易作价涉及的资产评估结果经国务院国资委备 案;

本次发行股份购买资产相关事项经国务院国资委《关于航天科技控股集团股 份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》 (国资产权[2008]791号)同意. 8. 2008年8月19日, 公司2008年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的

3 相关事项,并于2008年8月20日予以公告;

2008年12月5日,公司发行股份购买资 产交易事项未获证监会并购重组委审核通过. 9. 2008年12月14日,公司第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于 继续推进公司发行股份购买资产工作的议案》,决议《发行股份购买资产协议》 继续有效,并于2008年12月16日予以公告. 10. 2009年7月30日, 公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续 推进航天科技控股集团股份有限公司发行股份购买资产工作的议案》 、 《关于继续 按照2008年第一次临时股东大会审议通过的发行股份购买资产暨关联交易方案 推进本次重大资产重组的工作》 、 《关于将有效期延期一年的议案》和《有效期延期一年的议案》 ,并于 2009年8月4日予以公告;

上述议案于2009年8月19日经公司2009年第三次临时股 东大会审议通过并予以公告. 11. 2009年9月16日,公司第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于继 续推进公司向特定对象发行股票购买资产工作的议案》 、 《拟购买资产的审计报 告、 企业价值评估报告及盈利预测审核报告》 、 《关于对本次向特定对象发行股票 购买资产的标的物进行再次评估以确保标的物价值未发生减值的议案》 、 《关于签 订 〈航天科技控股集团股份有限公司向中国航天科工飞航技术研究院发行股份购 买资产协议之补充协议〉的议案》 、 《关于重新签订〈关于盈利补偿的协议书〉的 议案》 ,并于2009年9月19日予以公告. 12. 2009年12月21日,本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员 会有条件审核通过. 13. 2010年3月3日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准航天科技 控股集团股份有限公司向中国航天科工飞航技术研究院发行股份购买资产的批 复》 (证监许可[2010]255号)和《关于核准豁免中国航天科工集团公司及一致行 动人要约收购航天科技控股集团股份有限公司股份义务的批复》 (证监许可 [2010]256号) .