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6 份购买资产暨关联交易重组报告书》 (修订稿)中详细披露.截至本报告书签署 日,中国航天科工集团公司和中国航天三院无违反相关承诺的行为. 此外,中国航天三院于2009年12月28日出具了《中国航天科工飞航技术研究 院关于下属军品外资产注入上市公司的承诺函》 ,因该承诺所附条件尚未达成, 有待中国航天三院将来根据情况履行.

(三) 独立财务顾问意见 经核查,本独立财务顾问认为:截至本独立财务顾问意见签署日,中国航天 科工集团公司与中国航天三院不存在违反其在本次交易中所作承诺的行为.

三、 盈利预测的实现情况

(一) 盈利预测的主要指标 公司在重大资产重组时,于2009 年9月19 日公告了经中和正信会计师事务 所审核的本次交易实施后公司

2009、

2010 年度的《备考合并盈利预测审核报告》 (中和正信专字(2009)第1-473 号) ,以及惯性公司、时空公司与机电公司盈 利预测审核报告(中和正信专字(2009)第1-470 号、第1-471 号与第 1-472 号) , 分别预测了

2009、2010 年度本公司及所购买的标的资产的盈利情况. 根据上述盈利预测,

2009、2010年度公司预计实现净利润分别为5,597.52万 元和6,920.89万元,其中归属母公司股东的净利润分别为5,187.33万元和6,436.63 万元;

该次重大资产重组中所购买的标的资产

2009、 2010年度预计分别实现净利 润5,491.52万元和6,061.00万元.

(二) 盈利预测实现情况 1. 公司盈利预测的实现情况 (1) 2009年度 单位:万元 项目名称 实际数 预测数 差额 完成率 利润总额 7,605.67 6,675.60 930.07 113.93%

7 净利润 6,720.39 5,597.52 1,122.87 120.06% 其中:归属于母公司 股东的净利润 6,275.29 5,187.33 1,087.96 120.97% (2) 2010年度 单位:万元 项目名称 实际数 预测数 差额 完成率 利润总额 8,488.69 8,151.09 337.60 104.14% 净利润 7,554.30 6,920.89 633.41 109.15% 其中:归属于母公司 股东的净利润 7,026.13 6,436.63 589.50 109.16% 2. 重大资产重组中所购买的标的资产盈利预测的实现情况 (1) 2009年度 单位:万元 项目名称 实际数 预测数 差额 完成率 利润总额 6,804.84 6,519.61 285.23 104.37% 净利润 5,934.46 5,491.52 442.94 108.07% 其中:归属于母公司 股东的净利润 5,934.46 5,491.52 442.94 108.07% (2) 2010年度 单位:万元 项目名称 实际数 预测数 差额 完成率 利润总额 7,063.05 7,201.20 -138.15 98.08% 净利润 6,180.70 6,061.00 119.70 101.97% 其中:归属于母公司 股东的净利润 6,180.70 6,061.00 119.70 101.97%

(三) 独立财务顾问意见 经核查航天科技

2009 年、2010 年年度报告以及中瑞岳华会计师事务所有限 公司 《关于航天科技控股集团股份有限公司

2009 和2010 年度盈利预测实现情况 的专项审核报告》,本独立财务顾问认为:航天科技

2009 年、2010 年净利润数 均超过了盈利预测数据, 盈利预测利润数与实际实现的利润数之间不存在重大差 异.

四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

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(一) 公司总体经营情况 本次交易前, 公司主要从事以汽车电子及部分航天产品的研发、 生产和销售. 因受所在行业竞争更趋激烈、 公司主要产品附加值较低、主要原材料的成本上涨 较快、2008 年下半年的国际金融危机对公司下游产品汽车及汽车零配件行业产 生了较大冲击、公司产品结构未调整到位等因素影响,公司近年成本逐年上升, 利润逐渐下滑.