PDF《广西慧球科技股份有限公司 关联交易管理制度》

第三章 关联交易的一般规定 第七条 公司任何一笔关联交易应符合如下规定:

(一) 关联交易应签订书面协议, 协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等价 有偿的原则, 协议内容应明确、具体,公司应将有关关联交易协议的订立、 变更、 终止及履行情况等事项按照中国证券监督管理委员会的有关规定予 以披露;

(二) 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售业 务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;

(三) 关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独 立第三方的价格或收费的标准,公司应对关联交易的定价依据予以充分披 露;

(四) 关联人如享有股东大会表决权, 除特殊情况外, 在股东大会就该项关联交 易进行表决时, 应当回避表决, 与关联人有任何利害关系的董事, 在董事 会就该项关联交易进行表决时, 应当回避表决;

(五) 公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币(含300 万元人民币)或高 于公司最近经审计净资产值的 5%(含5%)的关联交易应由全体独立董事 的1/2 以上认可后, 提交董事会讨论, 独立董事作出表决前, 可以要求公 司董事会聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据;

(六) 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利, 是否损 害公司及中小股东的利益, 或根据独立董事的要求, 从而决定是否需要聘 请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告. 第八条 任何关联人在发生或知悉其将与公司发生关联交易时, 应当以书面形式向股东 大会或董事会作出报告, 并应直接递交给公司董事长, 或由董事会秘书转交公 司董事长.报告中应当载明如下内容:

(一) 关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案;

(二) 表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决. 第九条 公司与关联人签署关联交易协议时, 应当遵守如下规定:

(一) 任何个人只能代表一方签署协议;

(二) 关联人不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的商业决定.

第四章 回避制度 第十条 公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董 事行使表决权. 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议 所做决议须经非关联董事过半数通过.出席董事会的非关联董事人数不足

3 人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议. 关联董事包括下列董事或者具有下列 情形之一的董事:

(一) 交易对方;

(二) 在交易对方任职, 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

(四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;

(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员;

(六) 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司认定的因其他原因 使其独立的商业判断可能受到影响的人士. 第十一条 股东大会审议关联交易事项时, 下列股东应当回避表决:

(一) 交易对方;

(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的;