PDF《SEB 跨国并购苏泊尔案点评》

盂取得的上市公司 A 股股份三 年内不得转让. 根据 《办法》 规定, 按照上述第一条, SEB 收购苏泊尔的三 步走方案中, 先后采用了协议收购和定向增发的方式;

按照上 述第二条,第一步协议收购后, SEB 取得苏泊尔 14.38%的股 份比例, 超过管理办法要求的 10%;

按照上述第三条, SEB 承 诺在

2010 年8月8日以前将不转让或以任何其他方式出让、 出售其在苏泊尔的股份, 并且在本次战略投资完成后的

10 年 期间内至少保留苏泊尔现有或未来股本的 25%. 3. 如何避免并购后退市问题.

2007 年12 月20 日,苏泊 尔的股权结构为: SEB 持有 52.74%的股权,苏泊尔创始家族 持有 36%的股权;

其他流通股股东持股比例为 11.26%. 根据 《深圳证券交易所股票上市规则》 第14.1.1 条第

(四) 项、 第14. 3.1 条第

(十) 项有关上市公司股权分布的规定, 以及 《关于 〈深 圳证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的 补充通知》 的规定, 若社会公众持有的股份低于公司股份总数 的25%,或股本总额超过人民币

4 亿元的公司社会公众持股 比例低于 10%, 则上市公司股权分布不再具备上市条件. 本次 要约收购完成后, 苏泊尔总股本保持不变, 为21

602 万股, 其 中社会公众股占总股本的 11.20%, 低于 25%, 因此苏泊尔股 权分布不符合上市条件. 解决上述问题的目标是:公司公开发行的股份达到公司 股份总数的百分之二十五以上;

公司股本总额超过人民币

4 亿元的, 公开发行股份的比例为百分之十以上. 解决这一问题 的基本思路有两个: 一是增加股本额到人民币

4 亿元以上, 二 是增加公开发行的股份数量. 根据苏泊尔当时的财务状况, 以 第一种思路解决问题比较便捷.

2008 年3月24 日苏泊尔发布 关于资本公积金转增股 本的实施公告 , 以公司现有总股本为基数, 每10 股用资本 公积金转增股本

10 股, 共转增

216 020

000 股;

本次转增完成 后, 公司总股本由

216 020

000 股增至

432 040

000 股. 4. 跨国并购的文化整合问题及解决办法. 文化整合不力 是跨国并购失败的主要原因之一.跨国并购双方来自不同国 家, 他们常常面临着民族文化与企业文化的双重差异. 由于民 族文化差异, 跨国并购双方的组织成员有着不同的价值观、 信 仰和传统, 由此决定了他们有着不同的行为规范. 美国研究机 构2000 年1月发表的一份报告说明, 企业文化冲突和首席执 行官的个性差异常常使两个企业的合并不能达到预期效果, 甚至使合并归于失败. 如20 世纪

80 年代末

90 年代初, 日本 索尼、 松下和三菱在美国收购遭受重大损失, 就是跨国并购文 化整合失败的代表性案例之一. 而我国 TCL 并购法国阿尔卡 特也因为文化整合不力导致了并购失败. 在SEB 并购苏泊尔 的........