PDF《光大证券股份有限公司》

销 售水处理剂及 水处理设备. 138,646,113.38 106,787,674.11 120,094,200 190.08% 219.70% 注:

1、最近一期为

2015 年12 月31 日经审计的期末数. 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条 第一款,购买的 资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额 以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企 独立财务顾问报告书

6 业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准. 综上,恒盛环保本次收购能泰高科达到《非上市公众公司重大资产重组管理 办法》第二条规定的重大资产重组的标准,本次收购构成重大资产重组.

七、本次交易构成关联交易 截至本收购报告书出具之日, 刘彦华、 刘雪冬合计持有能泰基业 100%的股权, 能泰基业持有恒盛环保 93.40%的股份, 能泰基业系恒盛环保的控股股东, 刘彦华、 刘雪冬系恒盛环保的实际控制人并均担任公司董事,能泰基业、刘彦华、刘雪冬 系恒盛环保的关联方;

刘彦华、刘雪冬合计持有能泰高科 94.26%的股份,系能泰 高科的控股股东;

刘彦华、刘雪冬系姐弟关系,且二人于

2016 年4月29 日签署 一致行动协议,约定在其二人在持有能泰高科股权期间,在能泰高科董事会、股东(大)会上的表决保持一致,故刘彦华、刘雪冬系能泰高科的实际控制人. 截至本收购报告书出具之日,刘玉华持有旭嘉技术 80%的股权,赵士钰持有 旭嘉技术 20%的股权, 旭嘉技术持有恒盛环保 6.60%的股份. 刘玉华与赵士钰为母 女关系,刘玉华与能泰基业股东刘彦华为姐妹关系,与能泰基业股东刘雪冬为姐 弟关系,赵士钰系刘彦华、刘雪冬的外甥女;

旭嘉技术、刘玉华系恒盛环保的关 联方. 截至本收购报告书出具之日,崔瑞明系刘彦华、刘雪冬之妹刘雪飞之配偶, 系恒盛环保的关联方. 本次重组系恒盛环保向刘彦华、刘雪冬、崔瑞明及刘玉华等关联方发行股份 购买资产,构成关联交易.

八、本次交易的特别风险提示

(一)本次交易无法按期进行的风险 本次交易尚需经股东大会审议通过,报送全国股份转让系统公司备案.若本 次重组无法进行,或需要重新召开董事会审议重组事宜的,公司董事会将在本次 重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度,以便投资者了解本次交易进程, 并作出相应判断.特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组 独立财务顾问报告书

7 工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险.

(二)标的资产估值的风险 本次交易中评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估,并采用 资产基础法评估结果作为最终评估定价依据.本次标的公司的评估值为15,847.05 万元,增值额为2,641.76万元,增值率为20.01%.本次交易标的的交易价格系参考 评估值由交易各方协商确定. 公司特提醒广大投资者,虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规 定,并履行了勤勉、尽职的义务,如市场环境发生重大变化等原因,可能导致资 产估值与实际情况不符.

(三)资产权利瑕疵风险 本次标的公司能泰高科的全资子公司拓凯化工尚有土地使用权及地上建筑物 无法取得的相应的产权证书,具体情况如下:

2000 年4月29 日, 拓凯化工与北京市大兴县安定镇工业总公司 (大兴区安定 镇人民政府所属)签署《租赁合同》 .根据该合同,北京市大兴县安定镇工业总公 司为拓凯化工提供生产场地、仓库、水电气等必要的生产条件,拓凯化工支付租 赁费 1.6 万元/年,合同期限为两年(自2000 年4月29 日至