PDF《此乃要件 请即处理》

3 ― 董事会函件(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:2886) 执行董事: 注册办事处: 张秉军先生 Clarendon House 高亮先生

2 Church Street Hamilton HM11 非执行董事: Bermuda 申小林先生 张军先生 香港主要营业地点: 戴延先生 香港 王刚先生 铜锣湾 朱文芳女士 勿地臣街1号 时代广场 独立非执行董事: 2座 叶成庆先生太平绅士 32楼3205-07室 罗文钰教授 谢德贤先生 刘绍基先生 敬启者: 发行股份及购回股份 之一般授权 重选退任董事 委任新董事 之建议 及 股东周年大会通告 绪言 本通函旨在向 阁下提供有关发行授权、购回授权、扩大发行授权、重选退任董事及 委任新董事之建议之资料,以及寻求 阁下於股东周年大会上批准 (其中包括) 该等事 宜. ―

4 ― 董事会函件发行授权 於本公司於二零一三年五月八日举行之股东周年大会上,股东通过普通决议案,授予 董事一般授权,以配发、发行及处理股份.有关一般授权将於股东周年大会结束时失 效.因此,建议於股东周年大会上更新有关一般授权. 发行最多为於有关决议案日期已发行股份20% 之股份之发行授权 (如授出) ,将於下列 最早之时间前仍然生效:(i)本公司下届股东周年大会结束时;

(ii)百慕达任何适用法例 或规例或公司细则规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满时;

及(iii)股东於 股东大会上通过普通决议案撤回或修订批准发行授权之决议案所载授权之日. 按於最后可行日期之6,076,822,840 股已发行股份计算,并假设於最后可行日期后至股 东周年大会日期止并无发行或购回股份,倘全面行使发行授权,将导致董事获授权发 行、配发及处理最多1,215,364,568股股份. 本公司将於股东周年大会上提呈普通决议案,以授予董事发行授权,以及授权以根 购回授权购回之股份扩大发行授权,有关详情分别载於股东周年大会通告第 6(A)及6(C)项普通决议案. 购回授权 此外,於本公司於二零一三年五月八日举行之股东周年大会上,股东通过普通决议 案,授予董事一般授权,以行使本公司权力购回其本身之股份.有关一般授权将於股 东周年大会结束时失效.因此,建议於股东周年大会上更新有关一般授权. 本公司将於股东周年大会上提呈普通决议案,以授予董事购回授权,有关详情载於股 东周年大会通告第6(B)项普通决议案.根夯厥谌捎韫夯刂煞菔可舷拮疃辔 於批准购回授权决议案获通过当日之已发行股份总数10%. 上市规则所规定提供有关购回授权之若干资料之说明函件载於本通函附录一. ―

5 ― 董事会函件重选退任董事 董事会现时由十一名董事组成,包括张秉军先生、高亮先生、申小林先生、张军先 生、戴延先生、王刚先生、朱文芳女士、叶成庆先生太平绅士、罗文钰教授、谢德贤 先生及刘绍基先生. 根鞠冈,张秉军先生、申小林先生、张军先生、罗文钰教授及谢德贤先生将於 股东周年大会上轮值告退,惟彼等符合资格膺选连任. 上述建议於股东周年大会上重选之退任董事之简历详情载於本通函附录二. 委任新董事 董事会建议於股东周年大会上推选李威先生出任非执行董事. 建议参选董事之简历详情亦载於本通函附录二. 股东周年大会 召开股东周年大会之通告载於本通函第16至20页,当中载有 (其中包括) 批准发行授 权、购回授权、扩大发行授权、重选退任董事及委任新董事之普通决议案. 本公司将於二零一四年四月三十日至二零一四年五月五日 (包括首尾两天) 暂停办理股 份过户登记手续,於该期间内,将不会登记股份转让.为符合资格出席股东周年大会 并於会上投票,所有填妥之过户文件连同相关股票最迟须於二零一四年四月二十九日 下午四时三十分交回本公司之香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司,地址为 香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16 号m. 以投票方式进行表决 根鲜泄嬖虻13.39(4) 条,除主席以诚实信用之原则做出决定,容许纯粹有关程序 或行政事宜之决议案以举手方式表决外,於股东大会上,股东所作之任何表决必须以 投票方式进行.因此,大会主席将根鞠冈虻66条就每项於股东周年大会上提呈 之决议案要求以投票方式进行表决,而本公司将以上市规则第 13.39(5)条指定之方式 公布投票结果. ―