PDF《关于修改《上市公司收购管理办法》的决定》

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1 ― 关于修改《上市公司收购管理办法》的决定

一、第六条第二款第

(四)项修改为: 收购人为自然人的, 存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

二、第九条增加一款,作为第四款: 财务顾问不得教唆、协 助或者伙同委托人编制或披露存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的报告、公告文件,不得从事不正当竞争,不得利用上市 公司的收购谋取不正当利益.

三、第十三条第一款修改为: 通过证券交易所的证券交易, 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行 股份的 5%时, 应当在该事实发生之日起

3 日内编制权益变动报告 书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司, 并予公告;

在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票.

四、第十四条第一款修改为: 通过协议转让方式,投资者及 其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过 一个上市公司已发行股份的 5%时,应当在该事实发生之日起

3 日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面 报告,通知该上市公司,并予公告.

五、第二十八条修改为: 以要约方式收购上市公司股份的, 收购人应当编制要约收购报告书,聘请财务顾问,通知被收购公 司,同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告. ―

2 ― 本次收购依法应当取得相关部门批准的,收购人应当在要 约收购报告书摘要中作出特别提示,并在取得批准后公告要约收 购报告书.

六、第二十九条第一款第九项修改为: 公告收购报告书时持 有被收购公司的股份数量、比例;

七、第三十条修改为: 收购人按照本办法第四十七条拟收购 上市公司股份超过 30%,须改以要约方式进行收购的,收购人应当 在达成收购协议或者做出类似安排后的

3 日内对要约收购报告书 摘要作出提示性公告,并按照本办法第二十八条、第二十九条的 规定履行公告义务,同时免于编制、公告上市公司收购报告书;

依法应当取得批准的,应当在公告中特别提示本次要约须取得相 关批准方可进行. 未取得批准的,收购人应当在收到通知之日起

2 个工作日 内,公告取消收购计划,并通知被收购公司.

八、第三十一条修改为: 收购人自作出要约收购提示性公告 起60 日内,未公告要约收购报告书的,收购人应当在期满后次一 个工作日通知被收购公司, 并予公告;

此后每

30 日应当公告一次, 直至公告要约收购报告书. 收购人作出要约收购提示性公告后,在公告要约收购报告 书之前,拟自行取消收购计划的,应当公告原因;

自公告之日起

12 个月内,该收购人不得再次对同一上市公司进行收购.

九、第三十二条修改为: 被收购公司董事会应当对收购人的 ―

3 ― 主体资格、资信情况及收购意图进行调查,对要约条件进行分析, 对股东是否接受要约提出建议,并聘请独立财务顾问提出专业意 见.在收购人公告要约收购报告书后

20 日内,被收购公司董事会 应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见. 收购人对收购要约条件做出重大变更的,被收购公司董事 会应当在

3 个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的 变更情况所出具的补充意见.