PDF《关于修改《上市公司收购管理办法》的决定》

(三)收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联 交易的,应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营 独立性的说明;

(四)收购人为法人或者其他组织的,其控股股东、实际控 制人最近

2 年未变更的说明;

―

6 ―

(五)收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心 业务、关联企业及主营业务的说明;

收购人或其实际控制人为两 个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的,还应当提供 其持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险 公司等其他金融机构的情况说明;

(六)财务顾问关于收购人最近

3 年的诚信记录、收购资金 来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露 内容真实性、准确性、完整性的核查意见;

收购人成立未满

3 年的,财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近

3 年诚 信记录的核查意见. 十

七、第五十一条第二款修改为: 上市公司董事、监事、高 级管理人员存在《公司法》第一百四十八条规定情形,或者最近

3 年有证券市场不良诚信记录的,不得收购本公司. 十

八、第五十九条第一款修改为: 上市公司实际控制人及受 其支配的股东未履行报告、公告义务的,上市公司应当自知悉之 日起立即作出报告和公告.上市公司就实际控制人发生变化的情 况予以公告后,实际控制人仍未披露的,上市公司董事会应当向 实际控制人和受其支配的股东查询,必要时可以聘请财务顾问进 行查询,并将查询情况向中国证监会、上市公司所在地的中国证 监会派出机构(以下简称派出机构)和证券交易所报告;

中国证 监会依法对拒不履行报告、公告义务的实际控制人进行查处. ―

7 ― 十

九、第六十二条修改为: 有下列情形之一的,收购人可以 向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请:

(一)收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际 控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人 发生变化;

(二)上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司 的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺

3 年内不转 让其在该公司中所拥有的权益;

(三)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合 法权益的需要而认定的其他情形. 收购人报送的豁免申请文件符合规定,并且已经按照本办 法的规定履行报告、公告义务的,中国证监会予以受理;

不符合 规定或者未履行报告、公告义务的,中国证监会不予受理.中国 证监会在受理豁免申请后

20 个工作日内,就收购人所申请的具体 事项做出是否予以豁免的决定;

取得豁免的,收购人可以完成本 次增持行为. 二

十、第六十三条修改为: 有下列情形之一的,投资者可以 向中国证监会提出免于发出要约的申请,中国证监会自收到符合 规定的申请文件之日起

10 个工作日内未提出异议的,相关投资者 可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户 登记手续;

中国证监会不同意其申请的,相关投资者应当按照本 办法第六十一条的规定办理: ―

8 ―

(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿 划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股 份占该公司已发行股份的比例超过 30%;