PDF《关于修改《上市公司收购管理办法》的决定》

(二)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东 回购股份而减少股本,导致投资者在该公司中拥有权益的股份超 过该公司已发行股份的 30%;

(三)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合 法权益的需要而认定的其他情形. 有下列情形之一的,相关投资者可以免于按照前款规定提 交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股 份转让和过户登记手续:

(一)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上 市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该 公司已发行股份的 30%,投资者承诺

3 年内不转让本次向其发行 的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约;

(二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公 司已发行股份的 30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12 个 月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份;

(三)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公 司已发行股份的 50%的, 继续增加其在该公司拥有的权益不影响该 公司的上市地位;

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9 ―

(四)证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事 承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过 30%, 没有实际控制该公司的行为或者意图,并且提出在合理期限内向 非关联方转让相关股份的解决方案;

(五)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该 公司已发行股份的 30%;

(六)因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导 致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股 份的 30%,并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转 移;

(七)因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市 公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%. 相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后

3 日内就 股份增持情况做出公告,律师应就相关投资者权益变动行为发表 符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露.相关投资者按 照前款第

(二)项、第

(三)项规定采用集中竞价方式增持股份, 每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的 1%的,应当在事实 发生之日通知上市公司,由上市公司在次一交易日发布相关股东 增持公司股份的进展公告.相关投资者按照前款第

(三)项规定 采用集中竞价方式增持股份的,每累计增持股份比例达到上市公 司已发行股份的 2%的,在事实发生当日和上市公司发布相关股东 增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份.前款第

(二) ―

10 ― 项规定的增持不超过 2%的股份锁定期为增持行为完成之日起

6 个月. 二十

一、第六十八条修改为: 财务顾问应当在财务顾问报告 中作出以下承诺:

(一)已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发 表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异;

(二)已对收购人公告文件进行核查,确信公告文件的内容 与格式符合规定;

(三)有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国 证监会的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导........