PDF《关于修改《上市公司收购管理办法》的决定》

十、第三十六条修改为: 收购人可以采用现金、证券、现金 与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款.收购人以证 券支付收购价款的,应当提供该证券的发行人最近

3 年经审计的 财务会计报告、证券估值报告,并配合被收购公司聘请的独立财 务顾问的尽职调查工作.收购人以在证券交易所上市的债券支付 收购价款的,该债券的可上市交易时间应当不少于一个月.收购 人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的,必须同时 提供现金方式供被收购公司的股东选择,并详细披露相关证券的 保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排. 收购人聘请的财务顾问应当对收购人支付收购价款的能力 和资金来源进行充分的尽职调查,详细披露核查的过程和依据, 说明收购人是否具备要约收购的能力.收购人应当在作出要约收 购提示性公告的同时,提供以下至少一项安排保证其具备履约能 力: ―

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(一)以现金支付收购价款的,将不少于收购价款总额的 20% 作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行;

收购人以在 证券交易所上市交易的证券支付收购价款的,将用于支付的全部 证券交由证券登记结算机构保管,但上市公司发行新股的除外;

(二)银行对要约收购所需价款出具保函;

(三)财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺,明确如 要约期满收购人不支付收购价款,财务顾问进行支付. 十

一、第三十九条第二款修改为: 收购人需要变更收购要约 的,必须及时公告,载明具体变更事项,并通知被收购公司. 十

二、第四十条修改为: 收购要约期限届满前

15 日内,收购 人不得变更收购要约;

但是出现竞争要约的除外. 出现竞争要约时,发出初始要约的收购人变更收购要约距 初始要约收购期限届满不足

15 日的,应当延长收购期限,延长后 的要约期应当不少于

15 日, 不得超过最后一个竞争要约的期满日, 并按规定追加履约保证. 发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届 满前

15 日发出要约收购的提示性公告,并应当根据本办法第二十 八条和第二十九条的规定履行公告义务. 十

三、第四十一条修改为: 要约收购报告书所披露的基本事 实发生重大变化的,收购人应当在该重大变化发生之日起

2 个工 作日内作出公告,并通知被收购公司. 十

四、第四十五条修改为: 收购期限届满后

15 日内,收购 ―

5 ― 人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告,并予以公 告. 十

五、第四十八条第一款修改为: 以协议方式收购上市公司 股份超过 30%,收购人拟依据本办法

第六章的规定申请豁免的, 应 当在与上市公司股东达成收购协议之日起

3 日内编制上市公司收 购报告书,提交豁免申请,委托财务顾问向中国证监会、证券交 易所提交书面报告,通知被收购公司,并公告上市公司收购报告 书摘要. 删除第四十八条第三款. 十

六、第五十条第一款修改为: 收购人公告上市公司收购报 告书时,应当提交以下备查文件:

(一)中国公民的身份证明,或者在中国境内登记注册的法 人、其他组织的证明文件;

(二)基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计 划可行性的说明,收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改 变或者调整公司主营业务的,还应当补充其具备规范运作上市公 司的管理能力的说明;