PDF《北京市中伦律师事务所》

公司在向 本所提供前述资料与信息时并无遗漏,误导性陈述和虚假记载,所有文件上的签 名、印章均是真实的,所有副本材料、复印材料或电子文件均与原件一致. 本所承诺, 本所律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求,按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提供的有关文件和事实进 行了充分核查验证的基础上,现出具补充法律意见如下: 第一部分 对《反馈意见》及《反馈意见(财务部分) 》的回复 中伦律师事务所 法律意见书 3-3-3-3

一、请发行人说明

2011 年7月整体变更为股份公司时,相关股东个人所得 税是否己足额缴纳;

2011 年9月建创能鑫和望桥达瑞增资入股的定价依据,其 入股资金的来源及合法性;

2012 年8月陈晓凌向周敏转让股权的原因,定价依 据,周敏受让股权资金的来源及合法性,周敏的个人简历,陈晓凌本次股权转让 的相关个人所得税是否己足额缴纳;

2014 年5月望桥达瑞向卓辉增益转让股权 的原因,定价依据及其合理性,卓辉增益受让股权资金的来源及合法性,相关股 权是否存在纠纷. 请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见, 详细说明核查周敏受让股权资金来源及合法性的过程并提供依据. (规范性问题 1)

(一)发行人整体变更为股份公司时涉及的个人所得税缴纳情况 经本所律师核查发行人关于暂缓缴纳改制时个人所得税的申请及常州市溧 阳地方税务局的批复,发行人

2011 年7月整体变更为股份公司时,相关股东暂 未缴纳个人所得税. 由于相关股东在发行人整体变更为股份公司时并未取得现金 收入,常州市溧阳地方税务局已书面同意暂缓缴纳.

(二)建创能鑫和望桥达瑞增资入股事宜 根据建创能鑫及望桥达瑞分别出具的说明,其2011 年9月增资入股发行人 的定价依据是: 经与发行人及其原股东协商, 按发行人整体估值

8 亿元增资入股, 入股资金来源于自有资金,来源合法.

(三)陈晓凌向周敏转让股权事宜 根据陈晓凌和周敏分别出具的说明, 并经本所律师与陈晓凌、 周敏访谈,

2012 年8月陈晓凌向周敏转让

30 万股发行人股份的原因主要是个人资金需求,转让 价格为

17 元/股,该价格参照建创能鑫和望桥达瑞

2011 年9月投资发行人的价 格(16 元/股)及发行人

2011 年和

2012 年的盈利情况确定. 根据周敏提供的银行账户交易记录及出具的说明, 周敏受让上述股份的资金 来源于个人积蓄,来源合法. 周敏简历:周敏,女,中国国籍,拥有捷克共和国永久居留权,1964 年出 中伦律师事务所 法律意见书 3-3-3-4 生,中国语言文学专业,大专学历.1986 年至

1987 年任无锡市委宣传部科员,

1988 年至

1992 年任华东信息报记者,

1993 年至

2005 年在捷克共和国经商,

2003 年参与创立无锡苏捷进出口贸易有限公司. 现任无锡苏捷进出口贸易有限公司董 事长. 根据陈晓凌提供的《税收缴款书》 ,陈晓凌本次股权转让的相关个人所得税 己缴纳.

(四)望桥达瑞向卓辉增益转让股权事宜 根据望桥达瑞出具的说明,2014 年5月,因望桥达瑞部分投资者发生调整, 为便于明晰投资者之间的权益,望桥达瑞将