PDF《北京市中伦律师事务所》

100 万股发行人股份转让给卓辉增 益,转让价格为望桥达瑞投资成本 1,600 万元.经本所律师核查,卓辉增益的合 伙人均为望桥达瑞的合伙人且执行事务合伙人均为芜湖顶峰投资管理中心 (有限 合伙) ,上述转让价格具备合理性. 根据卓辉增益出具的说明, 其受让上述

100 万股发行人股份的资金来源于自 有资金,来源合法. 根据望桥达瑞和卓辉增益分别出具的说明并经本所律师核查, 望桥达瑞和卓 辉增益关于上述发行人股份不存在纠纷. 综上所述,2011 年7月发行人整体变更为股份公司时,相关股东暂未缴纳 个人所得税,但已获得主管税务机关的同意,不属于重大违法违规行为,对本次 发行上市不构成实质性障碍;

2011 年9月建创能鑫和望桥达瑞增资入股是在对 公司估值

8 亿的基础上确定增资价格, 定价合理, 相关股东入股资金为自有资金, 来源合法;

2012 年8月陈晓凌向周敏转让股权主要出于其个人资金需求的原因, 转让价格为

17 元/股,是参照建创能鑫和望桥达瑞

2011 年9月投资发行人的价 格(16 元/股)及发行人

2011 年和

2012 年的盈利情况确定的,陈晓凌已就该次 股权转让缴纳了相关个人所得税,周敏为无锡苏捷进出口贸易有限公司董事长, 其受让该部分股权的资金来源为个人积蓄,来源合法;

2014 年5月望桥达瑞向 卓辉增益转让股权主要是由于望桥达瑞部分投资者发生调整, 为便于明晰投资者 之间的权益而进行的股权转让, 卓辉增益的合伙人均为望桥达瑞的合伙人且执行 中伦律师事务所 法律意见书 3-3-3-5 事务合伙人均为芜湖顶峰投资管理中心 (有限合伙) , 其定价依据为望桥达瑞

2011 年的投资成本 1,600 万元,定价合理,卓辉增益受让股权资金来源为自有资金、 来源合法,望桥达瑞和卓辉增益关于此次发行人股份转让事宜不存在纠纷.

二、请发行人补充披露建创能鑫和卓辉增益所投资企业的信息,并说明上述 企业以及安靠光热、广德红豆杉,唐虎林、赵论语所投资企业与发行人前五名供 应商、客户是否存在关联关系或者重合,安靠光热、广德红豆杉与发行人是否存 在业务往来及人员流动的情况;

江苏南大苏富特天目湖高新技术创业有限公司、 溧阳市常瑞联合贸易有限公司报告期是否存在替发行人分摊成本、费用的情况. 请保荐机构和发行人律师对此进行核查并出具明确意见. (规范性问题 2)

(一) 建创能鑫和卓辉增益所投资企业以及安靠光热、 广德红豆杉, 唐虎林、 赵论语所投资企业与发行人前五名供应商、客户是否存在关联关系或者重合,安 靠光热、广德红豆杉与发行人是否存在业务往来及人员流动的情况.

1、建创能鑫和卓辉增益所投资企业以及安靠光热、广德红豆杉,唐虎林、 赵论语所投资企业与发行人前五名供应商、客户是否存在关联关系或者重合. (1)根据建创能鑫和卓辉增益分别出具的说明,除发行人外,建创能鑫和 卓辉增益目前均未投资其他企业. (2)根据安靠光热和广德红豆杉分别出具的说明并经本所律师核查,安靠 光热、广德红豆杉与发行人报告期内前五名供应商、客户不存在关联关系或者重 合的情况. (3)根据唐虎林的确认并经本所律师核查,唐虎林所投资的企业与发行人 报告期内前五名供应商、客户不存在关联关系或者重合的情况. (4)根据赵论语的确认并经本所律师核查,赵论语目前未投资任何企业. 2.安靠光热、广德红豆杉与发行人是否存在业务往来及人员流动的情况 经本所律师核查,2012 年至