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3 目录 声明与承诺.1 释义.5

第一节 绪言.7

第二节 本次交易方案概述

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第三节 独立财务顾问核查意见

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一、 上市公司董事会编制的重组预案是否符合 《重组办法》 、 《重组规定》 、 《准 则第

26 号》要求的核查

25

二、 交易对方是否已根据 《重组规定》 第一条的要求出具了书面承诺和声明, 该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查

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三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同;

交 易合同的生效条件符合 《重组规定》 第二条的要求, 交易合同主要条款齐备, 交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实 质性影响的核查

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四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出 明确判断并记录于董事会会议记录的核查

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五、 本次交易的整体方案是否符合 《重组办法》 第十一条、 第四十三条和 《重 组规定》第四条所列明的各项要求

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六、本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 .37

七、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的核查

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八、本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权属证书是 否完备有效,标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的 核查

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九、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不 确定性因素和风险事项的核查

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十、上市公司董事会编制的重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的核查

41 4 十

一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定,就相关资 产实际盈利数不足利润预测数的情况签的补偿协议的核查

42 十

二、上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字【2007】128 号)第五条 相关标准的核查

42 十

三、本次交易停牌前六个月内二级市场的核查情况

43 十

四、本次核查结论性意见

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第四节 独立财务顾问内核情况说明

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一、长江证券承销保荐有限公司内部审核程序

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二、长江证券承销保荐有限公司内核意见

48 5 释义 本公司、 公司、 上市公司、 长信科技 指 芜湖长信科技股份有限公司 标的公司、比克动力 指 深圳市比克动力电池有限公司 郑州比克 指 郑州比克电池有限公司 比克电池 指 深圳市比克电池有限公司 西藏浩泽 指 西藏浩泽商贸有限公司 宁波赋源 指 宁波赋源投资管理中心(有限合伙) 盛世信金 指 新疆盛世信金股权投资合伙企业(有限合伙) 鼎量中盛 指 成都鼎量中盛企业管理中心(有限合伙) 天津恒睿 指 天津恒睿管理咨询合伙企业(有限合伙) 中小发展 指 中小企业发展基金(深圳有限合伙) 深圳韬 指 深圳韬投资合伙企业(有限合伙) 前海宝创 指 前海宝创投资管理(深圳)有限公司 拉萨楚源 指 拉萨楚源投资管理有限责任公司 吉林吉晟 指 吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司 盛世宁金 指 新疆盛世宁金股权投资合伙企业(有限合伙) 北京巨田 指 北京巨田资产管理有限公司 预案、重组预案 指 《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》 本独立财务顾问核查意 见、核查意见 指 《长江证券承销保荐有限公司关于芜湖长信科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案之独立财务顾问核查意见》 本次交易、本次重组 指 长信科技通过发行股份及支付现金的方式购买比克动力 75%股权,其中:长信科技向比克电池通过发行股份及 支付现金方式购买其持有的比克动力 20.00%股权;