PDF《长江证券承销保荐有限公司》

向西 藏浩泽通过支付现金方式购买其持有的比克动力24.83%股权;

向宁波赋源、陈奇、高前文、盛世信金、 陈建亚、鼎量中盛、天津恒睿、中小发展、深圳韬、 前海宝创、申玉华、拉萨楚源、吉林吉晟、盛世宁金、 吴镝、北京巨田、天星开元、横琴增利通过发行股份方 式购买其合计持有的比克动力 30.17%股权. 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《准则第

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号――上市公司重大资产重组(2014年修订)》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订) 》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法(2012 年修订) 》

6 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《购买资产协议》 指 《芜湖长信科技股份有限公司与交易对方发行股份及支 付现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 《芜湖长信科技股份有限公司与深圳市比克电池有限公 司、西藏浩泽商贸有限公司、陈奇、高前文之盈利补偿 协议》 利润补偿期间 指2017 年、2018 年、2019 年 本独立财务顾问、长江保 荐指长江证券承销保荐有限公司 审计、评估基准日 指2016 年12 月31 日 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节 绪言 受长信科技之委托,长江保荐担任本次交易的独立财务顾问.本核查意见系 依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《格式准则第26 号》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》及《财务顾问管理办法》等有关法 律、法规及规范性文件的要求,根据本次交易各方提供的有关资料所制作. 本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,对此,交易各方已作出保证. 独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精 神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基 础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评 价,以供广大投资者及有关各方参考.

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第二节 本次交易方案概述

一、交易方案 长信科技拟以发行股份和支付现金的方式,购买比克电池、西藏浩泽、宁波 赋源、陈奇、高前文、盛世信金、陈建亚、鼎量中盛、天津恒睿、中小发展、深 圳韬、前海宝创、申玉华、拉萨楚源、吉林吉晟、盛世宁金、吴镝、北京巨田、 天星开元、横琴增利持有的比克动力75%股权;

同时,拟以询价方式向不超过5 名特定投资者募集不超过175,600.00万元配套资金,且募集配套资金拟发行的股 份数量不超过本次发行前总股本的20%(取两者融资金额的孰低值). 本次重大资产重组完成后,比克动力将成为长信科技的控股子公司. 本次交易前后,上市公司实际控制人均为陈奇、高前文、陈夕林、李林、张兵、朱立祥、许沭华、廉健、廖斌等9名一致行动人,上市公司实际控制人未发 生变化,本次交易不构成重组上市. 交易包括两部分:发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金.