PDF《上海交运集团股份有限公司》

39 项议 案,为公司科学发展夯实了基础.

二、牢固树立依法治企的理念,持续强化内控和提升管理能级.

2014 年,公司董事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规 和证监会和上交所颁布的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指 引》等规定及《公司章程》、《董事会议事规则》等的要求,严格履 行职责不断完善公司法人治理结构、推动公司内控制度建设,推进公 司产业发展.目前,公司治理实际情况符合中国证监会、上海证券交 易所有关上市公司治理的规范性要求.

(一)继续加强公司的法人治理结构建设,发挥专门委员会的专 业优势. 董事会专门委员会按照专门委员会工作规程规范运作,对利润分 配、经营者年度考核、内部审计及监督、关联交易、对外担保等重大 事项预先审核.董事会与经理层自觉接受监事会的监督与检查,历次 董事会均邀请监事列席会议,对公司的重大决策广泛征求监事会的意 见,保障董事会运作合规有效. -7- 董事会专门委员会根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼 职(任职)问题的意见》的文件要求,包起帆先生、傅长禄先生、张海 龙先生提出辞去公司独立董事及董事会专门委员会委员职务. 根据 《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,经2014 年第一次临时股东大会审议通过选举王力群先生、刘长奎先生、陈乃 蔚先生为公司第六届董事会独立董事,顺利完成公司新老独立董事的 更替,确保董事会及各专门委员会的有效工作,对促进公司规范治理 健康发展起到积极保障作用. 提名委员会各位委员能够按照中国证监会、上海证券交易所有关 规定及公司《董事会提名委员会实施细则》,认真勤勉地履行职责, 报告期内,提名委员会对于高级管理人员、独立董事候选人的任职资 格和胜任能力进行了审核,新任高级管理人员与原管理团队达到了优 势互补,进一步增强了公司的管理实力;

战略委员会就公司深化改革 战略及在临港的发展战略进行了审议,在公司制定发展战略和保持可 持续发展能力,以及公司日常运营中重大风险防控工作方面,为董事 会决策提供重要支持;

审计委员会分别与公司法律顾问、公司外部审 计师、公司管理层和有关职能部门进行了充分交流与沟通,对公司上 市地适用法规情况、公司内控建设及执行情况、外部审计师审计情况 进行了解,并提出了有关意见和建议;

薪酬与考核委员会根据经营业 绩考核与薪酬管理办法,对考核内容、考核程序进行了明确并实施高 管人员考核工作.

(二)全面履行应尽职责,确保股东大会各项决议得到落实. 报告期内,公司董事会就公司定期报告、战略发展、制度建设等 重大事项进行审议并形成决议.全体董事均能自觉遵守国家有关法律 法规以及上市规则,从严要求自己,注重职业操守,忠实勤勉,按时 出席会议并认真审议各项会议议案,发表明确的意见和建议,为公司 的健康发展勤勉履职.对股东大会做出的决议,公司董事会都会严肃 认真地加以落实, 报告期内包括利润分配、 有关融资议案等8项股东大 -8- 会决议全部到位履行. 公司独立董事依法履行职责,付出足够的时间和精力投入公司治 理.报告期内除履行一般董事职责外,还单独召开独立董事会议,对 公司年度业绩经营情况和投、融资活动等重大事项进行审议,对公司 的重大关联交易、对外担保及资金占用等事项发表了独立意见,履行 了对公司年报编制过程和批准程序的合法合规性的监督职责,切实维 护了广大中小股东的利益.