PDF《此乃要件请即处理》

此乃要件请即处理二零一五年四月二十八日倘阁下对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询阁下之持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

倘阁下已售出或转让中国三江精细化工有限公司全部股份,应立即将本通函连同随附之代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理商,以便转交买主或承让人. 本通函将就本公司於二零一五年五月十五日上午九时三十分举行之股东特别大会(「股 东特别大会」 ) 发送予本公司股东. 香港交易及结算所有限公司以及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. CHINA SANJIANG FINE CHEMICALS COMPANY LIMITED 中国三江精细化工有限公司(於 开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:2198) 关连交易建议出售一间中国公司之51%权益及股东特别大会通告独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问本封面页所用词汇应与本通函「释 义」 一节内所界定者具有相同涵义. 董事会函件载於本通函第5 至18 页.独立董事委员会函件载於本通函第19至20页.独立财务顾问高银融资函件载於本通函第21 至39 页,当中载有其向独立董事委员会及股东提供之意见. 股东特别大会将於二零一五年五月十五日上午九时三十分假座香港上环德辅道中199号无限极广场20楼Compass Office举行,召开大会之通告载於本通函第43至45页.如阁下未能亲身出席大会,务请阁下按照随附代表委任表格上印列之指示填妥表格,并尽早交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,且无论如何最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间前四十八小时交回.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会,并於会上投票.填妥及交回代表委任表格后,阁下仍可依愿亲自出席大会或其任何续会,并於会上投票. 目录CiC页次释义1董事会函件5独立董事委员会函件19 高银融资函件21 附录-一般资料40 股东特别大会通告43 释义C1C於本通函,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「公告」 指本公司日期为二零一五年三月十九日之公告「联 系人士」 指具有上市规则所赋予之涵义「董 事会」 指董事会「营 业日」 指香港或中国星期六或星期日或公众假期以外之任何日子「佳 都国际」 指佳都国际有限公司,於香港注册成立之有限公司及本公司之直接全资附属公司「本 公司」 指中国三江精细化工有限公司,於开曼群岛注册成立之有限公司,其股份在联交所主板上市「完 成」 指根蚵粜橄钕绿蹩罴疤跫瓿沙鍪凼孪睢竿 成日期」 指落实完成之日期「关 连人士」 指具有上市规则所赋予之涵义「代 价」 指出售事项之代价,为人民币357,000,000 元 「董 事」 指本公司之董事「出 售事项」 指根蚵粜樘蹩罴疤跫鍪巯廴ㄒ妗腹 东特别大会」 指本公司拟召开的股东特别大会,以审议并酌情批准出售事项、买卖协议及其项下拟进行之交易「本 集团」 指本公司及其附属公司释义C2C「港 元」 指香港法定货币港元「香 港」 指中国香港特别行政区「独 立财务顾问」 或 「高 银融资」 指高银融资有限公司,本公司委任之独立财务顾问,以就(其 中包括) 买卖协议及其项下拟进行之出售事项向独立董事委员会及股东提出建议「独 立董事委员会」 指由独立非执行董事沈凯军先生、梅浩彰先生及裴愚女士组成的董事会独立委员会,以审议出售事项并向股东提出建议「独 立股东」 指除嘉化、买方、管先生、韩女士及彼等各自之联系人士以外之股东「独 立第三方」 指独立於本集团及其关连人士之第三方「嘉 化」 指浙江嘉化集团股份有限公司,於二零零零年三月十五日在中国成立之有限责任股份公司「嘉 化能源」 或 「买 方」 指浙江嘉化能源化工股份有限公司(前 称浙江嘉化工业园投资发展有限公司) ,於二零零一年一 月二十日在中国成立之有限公司,为嘉化之非全资附属公司及其股份於上海证券交易所上市(600273.SH) 「最后可行日期」 指二零一五年四月二十七日,为本通函刊印前确定当中所载若干资料之最后实际可行日期「上 市规则」 指联交所证券上市规则「管 先生」 指执行董事管建忠先生「韩 女士」 指执行董事韩建红女士释义C3C「中 国」 指中华人民共和国「已 变现纯利」 指目标公司截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止各年度根泄峒票曜加赡勘旯竞耸Ρ嘀瞥柿徐毒蠛苏四恐昂蟠坷溉 民币」 指中国法定货币人民币「销 售权益」 指於目标公司注册资本合共51% 之股权「三 江化工」 指三江化工有限公司,在中国成立之有限公司, 为本公司之间接全资附属公司「证 券及期货条例」 指香港法例第571 章证券及期货条例「股 份」 指本公司股本中每股0.10港元之普通股「股 东」 指本公司之股东「买 卖协议」 指 该等卖方与买方於二零一五年三月十九日就 (其中包括) 出售事项订立之买卖协议「联 交所」 指香港联合交易所有限公司「Sure Capital」 指Sure Capital Holdings Limited,本公司控股股东,於最后可行日期,其全部已发行普通股分别由管先生及管先生之配偶韩女士拥有约84.71% 及约15.29% 「目标公司」 指浙江乍浦美福码头仓储有限公司,於中国注册成立之有限公司,其於最后可行日期由卖方拥有51%,作为本公司之共同控制实体入账释义C4C「美 元」 指美利坚合众国法定货币美元「%」 指百分比董事会函件C5CCHINA SANJIANG FINE CHEMICALS COMPANY LIMITED 中国三江精细化工有限公司(於 开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:2198) 执行董事: 管建忠先生(主 席) 韩建红女士牛瑛山先生韩建平先生独立非执行董事: 沈凯军先生梅浩彰先生裴愚女士注册办事处: Cricket Square, Hutchins Drive P.O. Box