PDF《此乃要件请即处理》

及(ii)倘若有关目标公司於截至二零一七年十二月三十一日止三个年度之已变现纯利出现任何争议,买方同意买方及卖方联合委任一名第三方独立核数师以重新评估目标公司於溢利保证期间之已变现纯利. 2. 於二零一五年四月十七日,管先生向卖方提供不可撤销承诺,倘若买方将向卖方索偿任何超过人民币160,650,000元之代价调整金额,彼将直接向买方支付该等款项或若卖方已向买方支付该等超出金额,彼将补偿卖方该等超出金额. 董事会函件C8C管先生及其联系人士为本公司(一 间於联交所上市的公司,於最后可行日期市值为约30 亿港元) 及买方(一 间於上海证券交易所上市的公司,於最后可行日期市值为约人民币190 亿元) 的最终控股股东,董事会并不知悉管先生的财政能力将有任何负面影响事实阻止其兑现承诺.倘若买方及管先生的同意承 诺有任何违反,本集团根浞晒宋手ㄒ,将对买方及管先生采取所有必要法律行动. 鉴於上述提及之不可撤销同意及承诺及目标公司的稳定港口服务业务,本公司并不预期代价将有任何重大调整,尽管代价并无上限以及已变现纯利将考虑所有一次性/ 非核心项目计算.管先生提供的不可撤销承诺亦仅仅间接协助设定代价的最大调整为人民币160,650,000元((人 民币65,000,000元+人民币70,000,000元+人民币75,000,000 元) x51% x1.5= 人民币160,650,000 元) . 经考虑上述情况,董事(包 括独立非执行董事) 认为,代价属公平合理并按一般商业条款订立,且符合股东之整体利益. 风险因素由於可能下调可能等同或超出代价及管先生可能未能兑现其承诺,卖方仍然受限於赔偿买方任何购买协议项下目标公司保证已变现纯利的任何短缺. 本公司股东及潜在投资者於交易本公司股份时务请审慎行事. 先决条件买卖协议须待下列条件获达成(或 获买方豁免,如适用) 后,方告完成: (a) 股东及或 独立股东(如 适用) 已於买方及卖方各自的股东大会上通过各项普通决议案,以批准买卖协议、出售事项及其四饨兄灰;

(b) 买方已信纳对目标公司进行尽职调查之结果;

及(c) 从中国相关监督机关就出售事项取得所有必须批准、同意及授权(如 适用) . 董事会函件C9C倘上述任何先决条件未能於二零一五年八月三十一日(或 各订约方以书面可能协定之该等较后日期) 或之前获达成或(仅 上文第(b) 及(c) 项) 豁免,各订约方达致完成之责任将告终止及完结,而概无订约方可对其他订约方就买卖协议所提述之任何事宜提出任何申索或承担任何责任,惟对买卖协议之任何先前违反事项除外.该等卖方须自二零一五年八月三十一日(或 各订约方以书面可能协定之该等较后日期) 起十个营业日内将买方支付之第一期代价退还予买方. 完成将於买卖协议所载先决条件获达成(或 豁免,如适用) 后第五个营业日或本公司与买方以书面互相协定之任何其他日期发生. 在完成当日,本集团将就出售事项取得有关中国监管机构之全部所需批准、 同意、授权、登记及存档,包括但不限於向有关国家工商行政管理总局办妥存档登记手续,继而不再拥有目标公司之任何权益,故将不再为本公司之共同控制实体. 有关买方之资料买方(於 上海证券交易所上市的公司) 为於中国成立的有限公司,主要从事生产及供应蒸汽、酸碱、邻对位、硫酸及脂肪醇之业务.其由嘉化拥有约45.63%,而嘉化则由执行董事管先生及韩女士最终控制.根鲜泄嬖,买方为管先生及韩女士之联系人士,因而为本公司之关连人士. 有关目标公司之资料目标公司为於二零零三年三月二十日在中国成立的有限公司.本公司透过於二零一三年七月向目标公司注资12,490,000 美元从而收购目标公司51%股权.有关收购之详情请参阅本公司发行日期为二零一三年六月二十七日之通函.於最后可行日期,其现时由三江化工、佳都国际及另外两名股东(为 独立第三方) 分别拥有33.00%、18.00%、31.85%及17.15%.目标公司之注册及缴足股本为24,490,000美元 (相等於约191,022,000港元) .其主要业务是在其所拥有位於中国浙江省嘉兴市码头区的码头提供装载及仓储服务.目标公司拥有中国浙江省嘉兴市的码头区内最大的码头,每年装载量约达5,000,000 公吨,另拥有11个仓库,总仓储量为80,000公吨. 目标公司於二零一零年五月开展业务.目标公司的客户主要为需要进口或出口原油、丙烯及其他化工产品的国内公司. 董事会函件C10 C 如目标公司於二零一五年二月二十八日之未经审核管理账目所示,目标公司之未经审核资产净值约为人民币207,179,000 元.截至二零一四年十二月三十一日止两个年度,目标公司之未经审核纯利(除 税及非经常项目前后) 如下: 截至二零一三年十二月三十一日止财政年度截至二零一四年十二月三十一日止 财政期间(未 经审核) (未经审核) 人民币千元人民币千元除税前纯利17,134 43,676 除税后纯利12,680 32,262 按中国会计标准编制之目标公司截至二零一二年、二零一三年及二零一四年止年度企业所得税(「企 业所得税」 ) 前净亏损M利润率及总成本(包 括但不限於销售成本、行政开支、其他开支、员工成本及财务成本) 如下: 二零一二年:净亏损率为6% (年度收益为人民币28,41........