PDF《此乃要件请即处理》

2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands 香港主要营业地点: 香港上环德辅道中199 号无限极广场601至602 室敬启者: 须予披露及关连交易建议出售一间中国公司之51%权益绪言於二零一五年三月十九日本公司宣布,该等卖方(各 自为本公司之全资附属公司) (作为卖方) 与买方订立买卖协议,,

该等卖方已有条件同意出售及买方已有条件同意购买销售权益,代价为人民币357,000,000元,惟须受买卖协议之条款及条件所限. 本通函旨在向阁下进一步提供关於(其 中包括) 买卖协议及出售事项之资料、独立董事委员会向股东提供之意见以及高银融资向独立董事委员会及股东提供之意见,并向阁下发出股东特别大会通告. 董事会函件C6C出售事项买卖协议日期二零一五年三月十九日订约方该等卖方: 1. 三江化工(为 本公司之间接全资附属公司) ,作为目标公司33.00% 股权之卖方2. 佳都国际(为 本公司之直接全资附属公司) ,作为目标公司18.00% 股权之卖方买方: 嘉化能源出售事项之主体事项根蚵粜,将予出售之资产将为销售权益,即目标公司全部注册资本中合共51%股权. 代价销售权益之代价人民币357,000,000 元将由买方以下列方式向该等卖方(或 彼等各自之代名人) 支付: (a) 代价之50% (即人民币178,500,000 元) 将於完成后五个营业日内,以支票或银行转账或买卖协议各订约方所协定之其他方式支付;

及(b) 代价之余额(即 人民币178,500,000元) 将以支票或银行转账或买卖协议各订约方所协定之其他方式以三等份每份人民币59,500,000元分别於二零一六年三月三十一日、二零一七年三月三十一日及二零一八年三月三十一日或之前支付. 根蚵粜,倘截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止三个年度之已变现纯利分别少於人民币65,000,000元、人民币70,000,000元及人民币75,000,000元,代价须向下调整,,

代价将折让为相等於差额51%之款额乘以1.5. 董事会函件C7C代价乃由该等卖方与买方经公平协商及考虑以下因素后厘定:(i)目标公司於二零一五年二月二十八日之未经审核资产净值约人民币207,179,000元及其中51%为数人民币105,561,290元;

(ii)目标公司之过往财务表现(目 标公司溢利稳定并有增长趋势) 及前景(目 标公司就往后三个财政年度获得现有长期港口服务合约) ;

及(iii) 订约双方协定之调整机制. 鉴於目标公司的稳定港口服务业务,买方及卖方并不考虑目标公司将有任何蚀位导致代价出现任何极端调整,以致可能下调可能等同或超出彼等协商购买协议条款时之代价,因此,代价之调整机制并无设定上限. 然而,鉴於在极端情况下由於调整并无上限,可能下调可能等同或超出代价的微乎其微风险,本公司采取进一步行动与买方协商,从买方及管先生取得额外不可撤销同意承 诺.取得不可撤销同意承 诺而非签订补充协议的理由是这对买方(一 间於上海证券交易所上市的公司) 来说是一种负担,彼须再次召开股东大会以批准修订购买协议.不可撤销承诺内容如下: 1. 於二零一五年四月十七日,买方向卖方提供不可撤销同意函,(i) 彼应促使目标公司继续经营於签订买卖协议日期前从事之同等核心业务(即 港口服务业务) ,及於截至二零一七年十二月三十一日止三个年度不从事任何其他重大非核心业务或投资;