PDF《南华集团控股有限公司》

(ii) Crystal Hub与Perennial Success;

及(iii) Crystal Hub、Perennial Success与Profit Runner就变更该等可换股优先股条款而分 别订立日期为二零一六年七月二十九日之三份补充契 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则 「%」 指 百分比 C

5 C 释义SOUTH CHINA HOLDINGS COMPANY LIMITED 南华集团控股有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:00413) 执行董事: 吴鸿生先生 (主席) 张赛娥女士 (副主席及行政总裁) Richard Howard Gorges先生 (副主席) 吴旭峰先生 (执行副主席) 吴旭洋先生 (执行副主席) 罗裕群先生 非执行董事: 吴旭茉女士 David Michael Norman先生 独立非执行董事: 赵善真先生 梁家栋博士测量师 李远瑜女士 谢黄小燕女士 叶f奇先生?太平绅士 注册办事处: Floor

4 Willow House Cricket Square P O Box

2804 Grand Cayman KY1C1112 Cayman Islands 总办事处及香港主要营业地点: 香港 中环 花园道1号 中银大厦 28楼 敬启者: (1)建议变更南华集团控股有限公司 可赎回可换股优先股之条款;

及(2)建议修订南华集团控股有限公司 之组织章程细则 C

6 C 董事会函件绪言 兹提述南华资产控股与本公司所刊发之已刊发文件及联合公告. 於二零一三年一月十六日,1,770,710,526股二零一三年可换股优先股获发行予Crystal Hub,发行价为每股二零一三年可换股优先股0.57港元.根阋蝗昕苫还捎畔裙芍 款及条件,每股二零一三年可换股优先股可以初步换股价0.57港元 (可予调整) 兑换为一股股 份.二零一三年可换股优先股於发行后已作出赎回. 於二零一四年四月十一日,441,176,470股二零一四年可换股优先股获发行予Crystal Hub,发行价为每股二零一四年可换股优先股0.68港元.根阋凰哪昕苫还捎畔裙芍 款及条件,每股二零一四年可换股优先股可以初步换股价0.68港元 (可予调整) 兑换为一股股 份. 於二零一五年十月七日,1,042,123,131股二零一五年可换股优先股获发行予Crystal Hub,发行价为每股二零一五年可换股优先股0.80港元.根阋晃迥昕苫还捎畔裙芍 款及条件,每股二零一五年可换股优先股可以初步换股价0.40港元 (可予调整) 兑换为两股股 份. 根玫瓤苫还捎畔裙筛髯灾蹩罴疤跫,可换股优先股股东有权自紧接相关之该等 可换股优先股发行日期后之营业日下午三时正 (香港时间) 起於任何时间兑换该等可换股优 先股为股份 (受各自之条款及条件所规限) .兑换期概无限期. 於最后实际可行日期,南华资产控股通过Crystal Hub持有合共2,671,442,127股该等可 换股优先股.假设全数兑换,於根玫瓤苫还捎畔裙芍蹩罴罢鲁滔冈蛟诙阋晃迥昶咴 进行之本公司之股份拆细而调整换股价后,有关之该等可换股优先股将导致本公司发行及 配发合共5,301,913,822股股份. 於二零一六年七月二十九日,(i) Crystal Hub与Even Dragon;

(ii) Crystal Hub与Perennial Success;

及(iii) Crystal Hub、Perennial Success与Profit Runner分别订立三份 独立有条件补充契,,

将修订该等可换股优先股的条款,以容许於该等可换股优先股 获兑换时不仅可直接发行及配发换股股份予进行兑换的可换股优先股股东,亦可发行及配 发换股股份予相关可换股优先股股东指定之人士,惟须获 (其中包括) (i)联交所根鲜泄 则第16.03条批准变更该等可换股优先股的条款;

(ii)独立股东於股东特别大会上以普通决议 案作出有关批准;