PDF《Disclosure》

一、关联交易主要内容 经公司四届二十三次董事会与2012年年度股东大会审议通过,公司与实际控制人北京 能源集团有限责任公司 ( 以下简称 京能集团 )按60%和40%的持股比例共同投资设立涿 州热电,主要负责承建2*350MW热电联产项目建设和运营,涿州热电一号机组已于2017 年11月投产. 经公司六届三次董事会审议通过,为支持涿州热电燃煤电厂脱硫废水循环利用关键技 术研究与应用项目及火力发电零水排放智慧水网系统开发与示范项目,根据北京市国资委 《 关于拨付2017年国有资本经营预算资金的通知》, 公司拟与实际控制人京能集团按持股 比例共同向涿州热电增加注册资本1,180万元,其中公司本次拟增资708万元,京能集团拟 增资472万元. 增资后涿州热电的实收资本由73,000万元增加至74,180万元,公司与京能 集团的持股比例保持不变. 因京能集团为公司实际控制人,并且持有子公司涿州热电40%股权,根据 《 上海证券交 易所股票上市规则》有关规定,本次公司与京能集团按持股比例共同向涿州热电追加资本 金事项构成了关联交易. 本次关联交易不构成 《 上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组. 本议案已经2018年3月23日召开的公司六届三次董事会审议通过,关联董事刘海峡、金 生祥、陈五会回避表决. 本议案无需提交公司股东大会审议.

二、关联方介绍

1、基本情况 公司名称:北京能源集团有限责任公司 法定代表人:姜帆 注册资本:2,044,340万元人民币 住所:北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层 主要经营业务:能源项目投资、开发及经营管理;

能源供应、管理;

能源项目信息咨询;

房地产开发;

投资管理;

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务. 关联关系:京能集团系公司实际控制人.

2、财务状况 截至2017年9月30日,京能集团总资产为2,544.21亿元、归属于母公司所有者的净资产 为711.40亿元;

2017年前三季度实现营业收入431.12亿元、归属于母公司所有者的净利润为 13.20亿元.

三、关联交易标的情况

1、基本情况 公司名称:河北涿州京源热电有限公司 法定代表人: 刘海峡 注册资本:73,000.00万元人民币 住所:涿州市自强街18号(运管站办公楼内) 主要经营业务:热电项目建设及投资管理;

火力发电、电力、蒸汽热水、蒸馏水、粉煤炭 综合利用的技术开发、技术服务、技术转让;

电力工程咨询服务;

石灰粉加工与销售;

粉煤 灰、石膏、保温材料、电力物资的销售

2、财务状况 截至2017年9月30日,涿州热电总资产为32.17亿元、归属于母公司所有者的净资产为 7.30亿元;

四、关联交易对公司的影响 公司与京能集团按持股比例共同向涿州热电追加资本金事项,有利于公司下属控股公 司对环保指标的控制管理,进一步降低排放量,符合公司及全体股东利益.

五、独立董事意见 公司与京能集团按持股比例共同向涿州热电追加资本金的关联交易事项,有利于公司 下属控股公司节能减排,提高综合节能和环保效果,符合公司发展规划,不存在损害公司及 股东利益的情形. 公司董事会在审议 《 关于公司与实际控制人按持股比例共同向河北涿州 京源热电有限责任公司追加资本金的关联交易》时,关联董事回避表决,表决程序合法,同 意实施.