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中信证券股份有限公司 关于 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 重大资产购买 之2018 年度持续督导意见 独立财务顾问 二一九年五月

1 独立财务顾问声明 中信证券股份有限公司接受沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司的委托, 担任其重大资产购买之独立财务顾问.

按照《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求,本独立财务顾 问本着诚实信用、勤勉尽责的精神,履行持续督导职责,并经审慎核查本次交易 的相关文件、资料和其他依据,出具了本持续督导意见. 本持续督导意见不构成对沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司的任何投 资建议,对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任. 本持续督导意见出具的前提是: 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向本 独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料. 沈阳蓝英工业自动化装 备股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任.

2 目录 目录.2 释义.3

一、交易资产的交付或者过户情况.5

二、交易各方当事人承诺的履行情况

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三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

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四、公司治理结构与运行情况.12

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

12 3 释义 在本持续督导意见中,除非另有所指,下列简称具有如下含义: 公司、上市公司、蓝英装备 指 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 本持续督导意见 指 中信证券股份有限公司关于沈阳蓝英工业自动化 装备股份有限公司重大资产购买之

2018 年度持续 督导意见 交易对方、卖方 指Carl Schenck AG(德国卡尔申克股份公司)、 Schenck Industrie-Beteiligungen AG(瑞士申克股份 公司)、Schenck Corporation(美国申克有限责任 公司)、Schenck S.A.S.(法国申克有限责任公司) 及Schenck RoTec India Ltd.(印度申克有限责任公 司) 杜尔集团 指 德国上市公司 Dürr AG,国际证券识别编码: DE0005565204 SEHQ 指SBS Ecoclean GmbH,蓝英装备与交易对方之一 Carl Schenck AG在德国共同出资设立的合资公司, 以直接或间接通过下属子公司收购本次交易标的 资产 CSP 业务、标的业务 指 杜尔集团的工业清洗系统及表面处理业务 交易标的、标的资产、目标资 产指本次交易拟购买的杜尔集团 CSP 业务 85%权益, 包括股权资产及非股权资产 本次交易、本次收购、本次重 大资产重组、本次重大资产购 买指蓝英装备现金收购杜尔集团 85%CSP 业务的行为 DEDE 指Dü rr Ecoclean GmbH (德国杜尔 Ecoclean 有限责任 公司) SCCN 指 上海申克机械有限公司 SCMX 指Schenck Mexico S.A. de C.V.(墨西哥申克股份公 司) DSMX 指Dü rr de Mexico, S.A. de C.V.(墨西哥杜尔股份公 司) SRGB 指Schenck UK Ltd.(英国申克有限责任公司) SCIN 指Schenck RoTec India Ltd. (印度申克有限责任公司) 业务购买协议 指Business Purchase Agreement regarding the sale and purchase of the Cleaning and Surface Processing Business of Dü rr Group 交割日 指 根据《业务购买协议》,如果最后一项交割条件得 以实现当日(含实现当日)至该月最后一个工作日 之间少于五个工作日, 则交割日为最后一项交割条 件得以实现或已被豁免后的下一个月的最后一个 工作日;