PDF《中信证券股份有限公司》

其他情况下,,

交割日为最后一项交割条 件得以实现或已被豁免的当月的最后一个工作日

4 生效日 指2017 年3月31 日 本独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司

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一、交易资产的交付或者过户情况

(一)本次交易方案概述

2016 年8月6日(欧洲中部时间) ,上市公司与杜尔集团的

5 家下属全资子 (孙)公司 Carl Schenck AG、Schenck Industrie-Beteiligungen AG、Schenck Corporation、 Schenck S.A.S.及Schenck RoTec India Ltd.签署了 《业务购买协议》 . 根据 《业务购买协议》 , 上市公司与 Carl Schenck AG 在德国设立合资公司 (即 Ecoclean 母公司 ) , 其中上市公司持有 85%的股权, Carl Schenck AG 持有 15% 的股权,并通过 Ecoclean 母公司及其下属子公司作为收购主体以支付付现金的 方式购买杜尔集团旗下全部的工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产和 非股权资产.

1、交易标的 本次交易上市公司拟购买杜尔集团旗下 85%的工业清洗系统及表面处理业 务, 本次交易标的资产为杜尔集团所持有的工业清洗系统及表面处理业务相关股 权资产及非股权资产,具体包括: 1)股权资产 本次交易拟收购的股权资产为杜尔集团下属的从事工业清洗系统及表面处 理业务的

5 家子公司股权,具体情况如下: 序号 公司名称 交易对方持有股权比例

1 Dürr Ecoclean GmbH 100%

2 UCM AG 100%

3 Dürr Ecoclean, Inc 100%

4 Dürr Cleaning France S.A.S 100%

5 Mhitraa Engineering Equipments Private Limited 100% 2)非股权资产 本次交易拟收购的非股权资产为杜尔集团持有的与工业清洗系统及表面处

6 理业务相关非股权资产, 主要分布于上海申克机械有限公司、 Schenck Mexico S.A. de C.V.、Dü rr de Mexico, S.A. de C.V.以及 Schenck UK Ltd.. 序号 非股权资产所属公司名称 承接方式

1 Schenck UK Ltd. 在交割日或交割日之前将 SRGB 与标的业 务相关的资产、负债和合同转让至 DEDE 体内,Ecoclean 母公司通过收购 DEDE100%股权的方式间接收购 SRGB 与 标的业务相关非股权资产、负债和合同

2 上海申克机械有限公司 上市公司通过 Ecoclean 母公司在中国新设 主体以承接 SCCN 与标的业务相关的资 产、负债、人员及合同

3 Schenck Mexico S.A. de C.V. 上市公司通过 Ecoclean 母公司在墨西哥新 设主体以承接 SCMX 与标的业务相关资 产、负债、人员及合同

4 Dü rr de Mexico, S.A. de C.V. 上市公司通过 Ecoclean 母公司在墨西哥新 设主体以承接 DSMX 与标的业务相关资 产、负债、人员及合同 此外,根据《业务购买协议》及其附录,SCIN 将在交割日或之前与 DEDE 签署《过渡期运营协议》 ,根据 DEDE 的选择,SCIN 应于该协议终止日起三十 日内向 DEDE 或其指定方转让与标的业务相关的所有资产、负债和合同.根据 该《过渡期运营协议》 ,鉴于本次交易对价中已包含 SCIN 与标的业务相关的人 员及特定资产、负债和合同的预估购买价格

70 万欧元,在SCIN 转让该等非股 权资产时, 其净资产上浮一定比例 (该比例为 10%*协议签署日至净资产最终确 定日的天数÷365)后,超过该预付款项的部分将由 DEDE 向SCIN 支付,低于 该预付款项的部分将由 SCIN 向DEDE 支付.

2、交易价格 根据双方签订的 《业务购买协议》 , 工业清洗系统及表面处理业务 100%的企 业价值为 115,750,000 欧元,最终交易对价需要:①加上在生效日等同于现金的 金额并减去在生效日等同于金融债务的金额;