PDF《中信证券股份有限公司》

②加上在生效日营运资本超过营运 资本目标金额的金额,或减去在生效日营运资本少于营运资本目标金额的金额, 其中营运资本目标金额为 59,600,000 欧元. 上述交易对价为扣除了增值税后的金 额. 本次交易上市公司通过清洗业务母公司间接收购持有 85%标的业务, 对应的

7 企业价值为 98,387,500 欧元,本次重大资产购买的最终交割价格将根据《业务购 买协议》中约定的价格调整条款予以调整.

(二)购买价款支付情况 截至

2017 年3月31 日,本次交易的购买价款支付情况如下: 蓝英装备已根据交易对方的书面通知、 《业务购买协议》及其补充协议的约 定向交易对方支付购买 85%标的资产的预估交易对价合计 109,895,650.00 欧元;

向交易对方支付预估应收账款的购买价格为 1,275,000.00 欧元.

(三)标的资产过户情况

2017 年3月31 日21 时(中部欧洲时间),公司与交易对方签署了《交割 确认书》 , 经双方确认公司完成了对德国上市公司杜尔集团 (Dü rr AG) 旗下 85% 的工业清洗系统及表面处理业务的购买.交割完成后,对于并购的股权类资产, 即Dü rr Ecoclean GmbH、 UCM AG、 Dü rr Ecoclean Inc、 Dü rr Cleaning France S.A.S、 Dü rr Ecoclean spol.s.r.o.及Mhitraa Engineering Equipments Private Limited 的100% 股权全部转让至公司控股(85%)子公司 SEHQ.对于上海申克机械有限公司持 有的非股权类资产,由SEHQ 在中国设立的全资子公司埃克科林机械(上海)有限 公司承接;

对于 Dü rr de Mexico, S.A. de C.V.持有的非股权类资产,由SEHQ 在 墨西哥设立的全资子公司蓝英工业清洗及表面处理装备 (墨西哥) 有限公司 (SBS ECOCLEAN MEXICO SA DE CV)承接;

对于 Schenck UK Ltd.持有的非股权类 资产,由Dü rr Ecoclean GmbH 承接. 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易涉及的《业务购买协议》项下的标 的资产已经完成转让交割,其程序及结构合法、有效.

二、交易各方当事人承诺的履行情况 截至本持续督导意见签署日,本次交易申报及实施过程中,交易各方当事人 就本次交易有关事项出具了如下承诺,该等承诺的具体履情况如下: 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 上市公司及全体 提供信息真实、 上市公司承诺如下:

8 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 董事、监事及高 级管理人员 准确及完整的承 诺 本公司本次重大资产购买的信息披露和申请文件 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏, 本公司对信息披露和申请文件的真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任. 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺如下:

1、保证本次重大资产购买的信息披露和申请文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

2、如本次重大资产购买因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员 会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将 暂停转让本人在蓝英装备拥有权益的股份, 并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交蓝英装备董事会, 由蓝英装 备董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请 锁定;

未在两个交易日内提交锁定申请的,授权蓝 英装备董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 定;