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57 监督、自主权和资源

58 风险评估

58 培训和持续建议

59 激励和惩戒措施

59 第三方尽职调查和付款

60 秘密举报和内部调查

61 持续改善:定期测试和审查

61 非官方翻译,科文顿?柏灵律师事务所敬上 Unofficial Translation Courtesy of Covington &

Burling LLP 兼并和收购:收购前的尽职调查和收购后的整合.62 其他与合规和国际最佳实践有关的指南

63 FCPA 处罚、制裁和救济

68 违反 FCPA 的潜在后果有哪些?68 刑事处罚.68 美国量刑指南

68 民事处罚.69 附带后果.69 除名

70 多边开发银行的联合除名制裁

70 失去出口优惠

71 在什么情况下设立合规监督人或独立顾问是适当的?71 调查结果

74 司法部结案可能会有哪些方式?74 刑事起诉,无陪审团起诉和陪审团起诉.74 认罪协议

74 暂缓起诉协议

74 不起诉的协议

75 拒绝起诉

75 证交会调查结案可能会有哪些方式?76 民事禁令以及赔偿

76 民事行政诉讼及救济

76 暂缓起诉协议

76 不起诉协议

77 调查终止信和不起诉决定

77 过去司法部和证交会终止调查的案例?77 举报人条款和对举报人的保护

82 司法部意见咨询程序

86 结论

90 反海外腐败法

92 尾注

104 非官方翻译,科文顿?柏灵律师事务所敬上 Unofficial Translation Courtesy of Covington &

Burling LLP 非官方翻译,科文顿?柏灵律师事务所敬上 Unofficial Translation Courtesy of Covington &

Burling LLP 公司贿赂是不良的商业行为.在我们的自由市场体系内,其基本原则是产品 的销售应取决于价格、质量和服务.而公司贿赂则在根本上破坏这一基本信条. 公司对外国官员行贿主要是为协助其获得业务.因此公司在海外的贿赂行为严 重影响到海外业务的基本稳定性.当我们的本土公司以在海外行贿的方式来替 代健康竞争而获得海外业务时,这种方式也影响到了我们本土的竞争环境.1 美国参议院,1977 年 非官方翻译,科文顿?柏灵律师事务所敬上 Unofficial Translation Courtesy of Covington &

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第一章引言 引言 为了应对经报道披露的美国公司广泛贿赂外国官员的情况,国会于

1977 年通过了《反海外腐败 法》.FCPA 的目的在于制止那些腐败的做法、为诚实的商业机构创造一个公平的竞争环境,并 重新恢复公众对市场诚信的信心.2 FCPA 包括反贿赂和会计条款.反贿赂 条款禁止美国个人和商业机构(国内人)、 在美国证券交易机构上市或者需要定期向证 交会提交报告的美国和外国上市公司(发行 人),以及在美国境内行事的外国个人及法 人(地域管辖)为获得或保留业务而向外国 官员支付腐败款项.会计条款要求发行人制 备、保存准确的账簿和记录,并设置、保持 充分的内部控制制度.会计条款禁止个人及 法人故意伪造账簿和记录,或者故意规避或 未能执行内控制度. 司法部和证交会共同享有 FCPA 的执法 权限,他们通过强有力的执法致力于打击海 外贿赂.教育是这一共同努力的重要组成部 分,而这份由司法部和证交会的工作人员编 制的资源指引其目的正是向商业机构和个人 提供一些能帮助他们守法、发现和防止违反 FCPA 的行为,以及执行有效的合规体系. 腐败的成本 腐败是一个全球性问题.在国会批准通 过FCPA 之后的三十年间,公司贿赂的范围 变得更清晰,其影响在跨国经济下也更突出. 腐败通过分散公众资源对健康、教育和基础 设施等重要领域的投入,阻碍着经济发展.3 它破坏了民主的价值和公信力,并削弱了法 治.并且它还通过协助在境内外的刑事犯罪 非官方翻译,科文顿?柏灵律师事务所敬上 Unofficial Translation Courtesy of Covington &