PDF《问询函》的回复公告》

12 个月内发生两次增资行为,2018 年3月,手付通向

21 名股权激 励对象发行股票,发行价格为每股 4.50 元(除权除息后 3.17 元/股) ;

2018 年9月, 手付通向

22 名股权激励对象发行股票,发行价格为每股 3.17 元. (2)价格存在差异的原因及合理性 手付通近期增资价格系根据其

2016 年3月制定的《股票期权激励计划》 ,在行权 条件成就后的行权价格.手付通制定股票期权激励计划的时间距上述增资较长,且主 要目的是建立、健全激励约束机制,充分调动管理人员及员工的积极性,有效地将股 东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起.因此,该次股票发行价格低于本次 交易价格具有合理性.

2、本次交易价格与近期股权转让价格存在差异的原因及合理性 (1)近期股权转让价格情况 标的公司最近12个月内发生以下股权转让行为:

2017 年4月至

2018 年9月,手付通在全国中小企业股份转让系统发生若干笔股 权协议转让行为.除此之外,2018 年8月18 日,手付通

2018 年第二次临时股东大会 审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》 , 为保证本次交易的顺利进行,维护中小股东的合法权益,控股股东、实际控制人王剑 同意对异议股东持有的公司股份进行收购(异议股东包括未参加本次审议终止挂牌事 项股东大会的股东和已参加本次股东大会但未投赞成票的股东) . 2018年9月,王世治、单贡华、朱益民、袁建强、王世友、赵杏弟、赵秀君、吴 晓燕、上海细水投资管理有限公司-细水投资菩提基金将其所持手付通股份转让给王 剑,具体情况如下: 转让时间 转让方 受让方 数量(股) 价格(元/股)

2018 年9月朱益民 王剑 57,600 12.00

2018 年9月袁建强 王剑 18,000 12.00

7 2018 年9月吴晓燕 王剑 20,400 12.00

2018 年9月单贡华 王剑 6,000 12.00

2018 年9月赵杏弟 王剑 1,200 12.00

2018 年9月赵秀君 王剑 1,200 12.00

2018 年9月王世治 王剑 64,080 13.00

2018 年9月王世友 王剑 28,800 13.00

2018 年9月上海细水投资管理有限公司 -细水投资菩提基金 王剑 5,520 15.00 (2)价格存在差异的原因及合理性

2018 年9月手付通股权转让价格系参照异议股东投资成本,经转让双方协商确定. 异议股东转让股权给手付通控股股东、实际控制人王剑主要是基于其新三板投资变现 需求,且无需承担本次交易的不确定性风险,其所获得的股权转让对价为确定的即期 现金对价,因此上述股权转让价格合理.

三、授予股票期权的公允价值与本次交易价格差异较大的原因及合理性,是否存 在少确认股权激励费用、多确认标的资产利润的情形 公司已在预案(修订稿)

第四节 交易标的基本情况/

十、其他事项/

(一)手付 通股权激励情况及净利润影响 中补充披露如下:

3、手付通授予股票期权的公允价值及与本次交易价格差异较大的原因及合理性 根据手付通

2016 年3月制定的《股票期权激励计划》 ,手付通股票期权的授予价 格为 ........