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1 海通证券股份有限公司 关于甘肃上峰水泥股份有限公司收购浙江上峰房地产有限 公司 100%股权暨关联交易的专项核查意见 海通证券股份有限公司(以下简称 海通证券 )作为甘肃上峰水泥股份有 限公司的持续督导独立财务顾问,依据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司重大资 产重组管理办法》 (2014年) 、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规,现 就甘肃上峰水泥股份有限公司收购浙江上峰房地产有限公司100%股权的关联交 易事项进行核查,核查情况如下:

一、释义 除非另有说明,以下简称在本核查意见中的含义如下:

1、上峰水泥\公司\本公司:甘肃上峰水泥股份有限公司

2、上峰地产:浙江上峰房地产有限公司

3、上峰控股:浙江上峰控股集团有限公司

4、上诚投资:共青城上诚投资管理合伙企业(有限合伙)

5、标的资产/标的股权:上峰控股和上诚投资合计持有的上峰地产100%股权

二、关联交易内容

(一)本次交易概述 2016年7月28日,公司与控股股东上峰控股及交易对方上诚投资签订了《浙 江上峰房地产有限公司股权转让协议》 ,公司拟以75,300.

00万元收购上峰控股和 上诚投资合计持有的上峰地产100%股权.本次交易完成后,上峰地产将成为本 公司全资子公司. 本次交易对方中上峰控股系本公司控股股东, 上诚投资的执行事务合伙人边

2 卫东先生系上峰控股的总经理,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规 定,本次交易构成了关联交易.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》 (2014年)规定的重大资产重组,亦不构成借壳.

1、标的公司基本情况 公司全称 浙江上峰房地产有限公司 统一社会信用代码

913300000842802991 公司住所 杭州市西湖区马塍路

7 号3幢201 室 企业性质 有限责任公司 法定代表人 边卫东 注册资本 20,000 万元 成立日期

2013 年11 月25 日 主营业务 房地产开发和物业管理 本次交易前后,上峰地产的股权结构变化情况如下图所示: 序号 股东姓名/名称 出资金额 (万元) 出资比例(%) 交易前

1 浙江上峰控股集团有限公司 15,800 79.00

2 共青城上诚投资管理合伙企业(有限合伙) 4,200 21.00 合计 20,000 100.00 交易后

1 甘肃上峰水泥股份有限公司 20,000 100.00 上峰地产最近一年一期经审计的主要财务数据及指标如下表所示: 单位:元 项目 2016年6月30日2015年12月31日 资产总额 1,223,598,343.24 1,246,283,426.03 负债总额 835,176,392.72 886,195,494.55 所有者权益 388,421,950.52 360,087,931.48 应收账款总额 9,080,372.33 - 或有事项涉及总额 - - 经营活动产生的现金流量净额 -56,146,087.18 -106,677,288.05 项目 2016年1-6月2015年度 营业收入 425,589,747.18 123,512,045.83 营业利润 33,283,433.55 13,456,567.29

3 利润总额 32,892,979.60 66,970,909.08 净利润 28,334,019.04 55,985,691.28

2、交易对方基本情况 (1)关联交易对方一:上峰控股 公司全称 浙江上峰控股集团有限公司 统一社会信用代码 91330681736878975N 公司住所 浙江省诸暨市次坞镇下河村 企业性质 有限责任公司 法定代表人 俞锋 注册资本 13,500 万元 成立日期

2002 年3月21 日 经营范围: 一般经营项目:实业投资,投资管理咨询;

会议及 展览服务;

制造销售:建筑工程用机械;