PDF《海通证券股份有限公司 关于甘肃上峰水泥股份有限公司收购...》

同时,依托上峰控股优秀的企业文化和管控模式,加快公司现有主业与 上峰地产之间的资源整合与渠道共享,确保上峰地产稳健经营,从而不断降低风 险.

三、交易协议的主要内容 甲方,包括 转让方一:浙江上峰控股集团有限公司 转让方二:共青城上诚投资管理合伙企业(有限合伙) 乙方(受让方) :甘肃上峰水泥股份有限公司

(一)标的股权转让 双方同意,本次股权转让,出让方上峰控股、上诚投资按照如下约定的份额

6 向受让方转让各自持有的股权:上峰控股转让 79%的股权,上诚投资转让 21% 的股权. 本次股权转让完成后,上峰控股、上诚投资不再持有上峰地产的股权,并退 出上峰地产股东会.本次股权转让完成后,公司将持有上峰地产100%的股权.

(二)股权转让价款及其支付 基于标的股权经审计的股东权益及评估报告对股权价值的评估, 双方协商同 意,本协议项下标的股权的转让价款总计人民币 75,300 万元(大写:柒亿伍仟 叁佰万元整) (以下称 转让价款 ) . 公司按照如下方式及进度向出让方支付转让价款:

1、本协议生效之日起十日内,公司向出让方支付转让价款的 30%,即人民 币22,590 万元(大写:贰亿贰仟伍佰玖拾万元整) .

2、自股权转让完成日起十二个月内,乙方向甲方支付转让价款的 30%,即 人民币 22,590 万元(大写:贰亿贰仟伍佰玖拾万元整) .

3、自股权转让完成日起的

12 个月后至

24 个月内,乙方向甲方支付转让价 款的 40%,即人民币 30,120 万元(大写:叁亿零壹佰贰拾万元整) . 公司向出让方支付的每期转让价款,按照各转让方的持股比例,分别支付至 各转让方的银行账户.

(三)股权转让手续的办理和资产的清点和交接

1、股权转让手续的办理 本次股权转让所涉及的所有工商变更登记手续及其他必要的法律手续均由 转让方负责办理或促使上峰地产办理. 转让方及/或上峰地产应在本协议生效后, 立即准备必需的有关文件, 向登记机关或其他有关政府主管部门申请办理与本次 股权转让相关的工商变更登记手续及其他所有必要的法律手续;

转让方将在其或 上峰地产收到登记机关或其他有关政府主管部门发出的任何批准、 回复文件或对 提交文件进行的任何修改或补充的通知时, 立即告知受让方并提供该等文件的复 印件.

7 受让方应根据转让方的要求, 就本次股权转让所涉及的工商变更登记手续及 其他必要的法律手续的办理提供必要的配合. 本次股权转让所涉及的工商变更登记手续办理完成后, 上峰地产应按照相关 法律、 法规的规定向新股东签发出资证明书, 并置备股东名册、 将新股东的名称、 出资额等信息分别登记于股东名册中.

2、资产的清点和交接 双方确认,上峰地产在基准日所拥有的资产详情和资产清单以《资产评估报 告书》为准. 双方应自本协议生效之日起十日内,以《资产评估报告书》为依据,对........