PDF《海通证券股份有限公司 关于甘肃上峰水泥股份有限公司收购...》

机械设备 租赁;

建材(除竹木) 、五金的批发;

从事货物及技 术的进出口业务. 上峰控股主要股东为俞锋、俞小峰、俞幼茶,其中俞锋先生为实际控制人. 上峰控股持有本公司31.55%的股份,系本公司控股股东,根据《深圳证券交 易所股票上市规则》等相关规定,与本公司构成关联关系. (2)关联交易对方二:上诚投资 公司全称 共青城上诚投资管理合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 91360405MA35HWLE5D 公司住所 江西省九江市共青城市私募基金园区 405-401 企业性质 有限合伙企业 执行事务合伙人 边卫东 成立日期

2016 年5月20 日 经营范围: 投资管理、资产管理、项目投资. 上诚投资主要合伙人为边卫东、孟志文、王芬、赵红梅、孟旷汇、俞晓雁、

4 丁超毅. 上诚投资的执行事务合伙人边卫东先生系公司控股股东上峰控股的总经理, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,与本公司构成关联关系.

3、本次交易标的作价情况 本次交易的交易双方为了公平合理、 定价公允, 根据 《公司法》 、 《公司章程》 及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定对上峰地产进行了审计、评估,并分 别由具有证券、期货相关业务资格的亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合 伙) 、坤元资产评估有限公司(具有证券从业资格)出具了《审计报告》和《评 估报告》 ,本次交易以经评估上峰地产股东全部权益价值753,080,214.21元为参考 基准. 鉴于上峰控股自

2013 年11 月设立上峰地产以来,为上峰地产区域布局、市 场拓展和人才引进等方面付出了大量的人力、物力和财力.目前上峰地产下属各 项目均进入开发阶段,未来盈利能力可观,为更好地支持上市公司发展,增强上 市公司抵抗风险能力和持续盈利能力, 上峰控股和上诚投资将所持有的上峰地产 100%股权转让给本公司.考虑到关联交易因素,经交易双方协商确定,本次交 易拟按 75,300.00 万元作为上峰地产 100%股权转让的交易对价.

(二)本次交易目的及对上市公司的影响

1、本次交易的目的 实现公司产业链优化与延伸战略, 加强现有主业水泥产品与下游终端房地产 行业协同效应,增强公司抵抗风险能力和盈利能力.

2、本次关联交易对公司的影响 (1) 本次收购标的上峰地产主要开发项目位于公司水泥建材基地所在区域, 与公司主业有着较强的互补作用和协同效应,上峰地产自成立以来发展较快,上 半年经营业绩超过上市公司业绩, 本次收购完成整合后, 能增强公司的盈利能力. (2)本次收购标的与公司水泥业务整合后,将有效提升公司总体规模,拓 宽公司现有产业布局,扩大所在区域的市场影响.

5 (3)本次交易完成后,公司主营将增加房地产开发业务,产品结构拓宽进 而增加收入规模,同时,基于上峰地产资产负债率影响,未来将会导致公司资产 负债率有所提高. 综合以上,本次收购有利于公司未来业绩提升,符合公司长期发展战略.

3、本次交易存在的风险 (1)上峰地产属房地产开发行业,受国家行业发展政策、土地管理政策、 住房政策、金融税收政策和城市规划等多重政策性因素影响,存在一定的政策性 风险. (2)上峰地产未来经营管理和盈利能力,受其自身经营管理水平、地产项 目规划开发定位、项目开发建设质量、项目工程建设延期、销售时机把握等多方 面影响,存在一定的经营风险. (3)上峰地产未来经营过程中如出现经营风险使其公司价值受损,则公司 本次收购的价值相应受损,存在一定的投资风险. 公司将依据相关法规和政策要求做好相关风险防范工作, 加强风险管控与经 营管理;