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武汉Z泓万方堂医药科技股份有限公司 董事会议事规则 二一六年(修订版) 武汉Z泓万方堂医药科技股份有限公司

1 武汉Z泓万方堂医药科技股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总则第一条 为了进一步明确武汉Z泓万方堂医药科技股份有限公司(以 下简称 公司 )董事会的职权范围,规范董事会内部机构及运作程序,健 全董事会的议事和科学决策程序,充分发挥董事会的经营决策中心作用, 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和 国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《武汉Z泓万方堂医药科技股份有限 公司章程》 (以下简称 公司章程 )及其他有关法律法规规定,制定本规 则.

第二章 董事会的组成及职责 第二条 公司设董事会,对股东大会负责. 第三条 董事会由

5 名董事组成.董事会设董事长一人. 除此以外,董事会应具备合理的专业结构,董事会成员应具备履行职 务所必需的知识、技能和素质. 第四条 董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

(二)执行股东大会决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案;

(七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案;

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(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;

根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司财务负责人和其他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事 项;

(十一)制订公司的基本管理制度: (十二)制订公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项,依法披露定期报告和临时报告;

(十四)向股东大会提出聘请或更换公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权 利、公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估;

(十七)参与公司战略目标的制订,并检查其执行情况;

(十八)对管理层业绩进行评估;

(十九)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会 授予的其他职权. 第五条 董事会行使职权时,应遵守国家有关法律法规、公司章程和 股东大会决议,自觉接受公司监事会的监督. 第六条 董事会根据实际需要可设立战略委员会、审计委员会、提名 委员会和薪酬与考核委员会.

(一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议.

(二)审计委员会的主要职责是:

1、提议聘请或更换外部审计机构;

2、监督公司的内部审计制度及其实施;

3、负责内部审计与外部审计之间的沟通;

4、审核公司的财务信息及其披露;

5、审查公司的内控制度;

(三)提名委员会的主要职责是: 武汉Z泓万方堂医药科技股份有限公司