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1、对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出 建议.

2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;

3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议.

(四)薪酬与考核委员会的主要职责是:

1、研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;

2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案. 第七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担. 第八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定.

第三章 董事 第九条 公司董事为自然人. 第十条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因其他犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年;

(四)担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会确定为市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容. 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效.董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务. 武汉Z泓万方堂医药科技股份有限公司

4 第十一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年.董事任期届满, 可连选连任.董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务. 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止.董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务. 董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日. 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2. 公司董事会成员中不包括公司职工代表. 第十二条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决.改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结束之后立即就任. 第十三条 公司选举董事,可以根据公司股东大会的决议采用累积投 票制.股东在投票选举董事时,股东所持有的每一股份拥有与应选出的董 事人数相等的投票权,股东既可以把全部的投票权集中选举一人,亦可分 散选举数人.公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘, 直至全部董事聘满为止. 第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司 负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储;

(四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;