PDF《武汉同济现代医药科技股份有限公司 董事会议事规则》

对于单项或累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的借贷事项,由董事会 授权总经理决定;

(十五)决定公司内部管理机构的设置;

(十六)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;

根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、研发总监、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项;

3 (十七)审议并决定公司的基本管理制度;

(十八)制订公司章程的修改方案;

(十九)管理公司信息披露事项,依法披露定期报告和临时报告;

(二十)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(二十一)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(二十二)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司治 理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估;

(二十三)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权. 第五条 董事会行使职权时,应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会决议, 自觉接受公司监事会的监督.

第三章 董事 第六条 公司董事为自然人. 第七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾五年,或者因其他犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会确定为市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容. 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效.董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务. 第八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年.董事任期届满,可连选连任.董 事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务. 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止.董事任期届满未及时

4 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章 程的规定,履行董事职务. 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2. 公司董事会成员中不包括公司职工代表. 第九条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决.改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就 任. 第十条 公司选举董事,可以根据公司股东大会的决议采用累积投票制.股东在投 票选举董事时,股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权,股东既 可以把全部的投票权集中选举一人,亦可分散选举数人.公司根据董事候选人所获投票 权的高低依次决定董事的选聘,直至全部董事聘满为止. 第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实 义务: