PDF《事安集团有限公司与 英属盖曼群岛商立凯电能科技股份有限公...》

3 C 五龙及事安董事认为上述代价仅供参考,有待对目标集团进行进一步之尽职审查及分析.代价仍未落实,有可能偏离谅解备忘录所载者. 先决条件订约方继续完成建议交易事项的义务须待(其 中包括) (i)各订约方已就建议交易事项及正式协议取得所有必要内部批准,以及所有须从相关政府机关(包 括适用的证券交易所) 取得的必要同意及政府批文;

及(ii)各订约方已信纳对方所受尽职审查之结果后,方可作实. 尽职审查订约方同意各订约方(或 其指定的专业顾问,包括但不限於法律、会计、财务或技术顾问) 可在签立谅解备忘录六十(60)个历日内对另一订约方进行尽职审查. 独家权及新股发行限制於排他期内,目标公司(i)不得直接或间接就建议交易事项、任何有关出售目标公司或其任何附属公司任何资产的交易或任何可能导致目标公司控制权变动的交易或任何其他类似性质的交易(「该 等交易」 ) 与事安或事安指定人士以外的任何人士接触或磋商;

(ii)不得就该等交易与任何第三方达成任何共识或同意签订任何法律文件;

及(iii)倘目标公司任何雇员、代理、代表、高级管理层或联系人士接获任何第三方对该等交易提出的任何要约或查询,立即以书面知会事安. 在排他期内,除获另一订约方书面同意外,(i)目标公司不得以低於每股新台币45元的价格发行其任何股份,及(ii)除於谅解备忘录日期前发行在外的事安可换股债券外,事安不得以低於紧接任何相关的发行事安股份事项前最后三十(30) 个连续交易日在联交所每日报价表所报事安股份平均收市价的价格发行任何新事安股份. 正式协议订约方同意,彼等各方之间应真诚磋商,务求订立正式协议.正式协议应包括但不限於下列各项: 1. 谅解备忘录的条款和条件或各订约方同意的其他条款;

及2. 於类似性质的交易中乃属惯常的保证、声明及其他标准条款. C

4 C 尽管前述条文另有规定,建议交易事项仍须待各订约方彼此信纳各自尽职审查之结果及达成订约方协定之其他先决条件后方告完成. 终止谅解备忘录於签立正式协议日期或二零一六年一月三十一日之较早日期应立即终止. 法律效力除有关(其 中包括) 尽职审查、先决条件、独家权及新股发行限制、保密性、正式协议、终止及规管法律和解决争议的条文外,订立谅解备忘录并不构成订约方对建议交易事项(需 视乎正式协议的签订) 具法律约束力的承诺.一旦订立正式协议,正式协议对订约方具约束力,并代替及取代谅解备忘录及任何其他已由订约方同意的备忘录或协议. 关於目标公司及目标集团之资料目标公司为一间於开曼群岛注册成立的投资控股有限公司,其股份自二零一三年十二月九日起於证券柜台买卖中心上市(股 票代码:5227) .目标集团主要从事生产、研发及销售和营销磷酸铁锂电池的正极材料,以及生产、研发及销售电动巴士、电池及电池充换系统的业务,全部均属於新能源技术的新兴行业. 其亦为全球最大正极材料生产商之一,亦为五龙集团电池业务正极材料的其中一间主要供应商.以下载列目标集团摘录自目标公司根什莆癖ǜ孀荚虮嘀平刂炼阋蝗晔氯蝗占岸阋凰哪晔氯蝗罩构チ礁霾普甓鹊哪甓缺ǜ娴淖酆喜莆褡柿,以及目标集团摘录自目标集团截至二零一五年九月三十日止期间管理账目的综合财务资料: 截至二零一三年十二月三十一日止财政年度截至二零一四年十二月三十一日止财政年度截至二零一五年九月三十日止期间千港元千港元千港元营业额136,181 204,088 188,504 毛利7,138 10,133 42,671 税后净亏损96,368 132,887 83,278 资产净值533,505 399,846 490,351 C