PDF《北京市中伦律师事务所》

一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 第1题招股说明书披露,公司实际控制人昌敬持有公司 30.99%股份;

公司股东顺 为持股 12.85%,其实际控制人为小米的董事许达来;

公司股东天津金米持股 11.85%,其实际控制人为雷军.根据小米集团公开披露信息,雷军是小米集团 的控股股东,也是顺为资本的创始合伙人. 请发行人补充披露:(1)昌敬、顺为、天津金米及许达来、雷军等公司股 东及其主要投资者(如有)之间是否存在亲属关系、投资关系、一致行动等特殊 关系,其对公司增资或受让公司股权的资金来源;

(2)报告期内董事和总经理、 财务总监等高级管理人员的提名或委任情况;

(3)报告期内历次股东会/股东大 会、董事会的提案、表决情况;

(4)最近

2 年公司控制权是否稳定,针对报告 期内及上市后保持控制权稳定所采取的相关安排或措施. 请保荐机构和发行人律师:(1)对上述事项进行核查;

(2)核查顺为、天 津金米对公司的投资协议的主要条款, 是否存在 一票否决权 或类似机制;

(3) 核查昌敬能否对公司实施有效控制,公司控制权是否稳定、是否具备健全且运行 良好的组织机构;

(4)核查公司实际控制人认定是否准确,小米与公司是否存 在潜在竞争关系或已经形成竞争关系, 是否存在通过实际控制人认定规避同业竞 争限制的情形,是否符合《首发业务若干问题解答

(一)》关于实际控制人认定 的相关规定;

(5)核查小米生态链是否存在与发行人经营相同或相似业务的企 业,小米是否可能自行或通过第三方开展与发行人相竞争的业务,是否能够避免 对发行人及其他股东利益产生不利影响,相关主体是否作出不竞争承诺,并发表 明确核查意见. 回复如下: 核查过程: 就该问题,本所律师履行了包括但不限于以下核查程序: (1)查阅了昌敬、 8-3-5 顺为、天津金米等公司股东填写的调查问卷,查询公司股东及其主要投资者的工 商登记信息;

(2)查阅了报告期内董事和总经理、财务总监等高级管理人员提名 或委任的会议文件;

(3)查阅了报告期内历次股东会/股东大会、董事会会议文 件;

(4)查阅了发行人公司章程、实际控制人昌敬就所持公司股份锁定及减持出 具的相关承诺文件;

(5)查阅了顺为、天津金米对公司的投资协议,发行人前身 石头有限的合营各方作出的关于终止原合资合同、章程的决议,发行人股东就所 持公司股份权属是否清晰明确出具的说明文件;

(6)查询/了解了公司实际控制 人的认定情况,小米与公司之间的竞争关系情况,小米生态链与发行人经营相同 或相似业务的情况;

(7)对小米相关人员进行了访谈;

(8)查询/了解了相关主 体作出的不竞争承诺. 核查结果:

一、对发行人补充披露事项的核查

(一)昌敬、顺为、天津金米及许达来、雷军等公司股东及其主要投资者 (如有)之间是否存在亲属关系、投资关系、一致行动等特殊关系,其对公司 增资或受让公司股权的资金来源 1. 昌敬、顺为、天津金米及许达来、雷军等公司股东及其主要投资者(如有)之间是否存在亲属关系、投资关系、一致行动等特殊关系 根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人共有

13 名股东,均为发行 人的发起人,其中股东昌敬、顺为、天津金米等公司主要股东及其主要投资者情 况如下: (1)昌敬 昌敬,男,中国国籍,不具有境外永久居留权,1982 年8月出生,身份证 号430602******2512,住址为湖南省岳阳市岳阳楼区四化建居委会四化建公司 宿舍. (2)天津金米投资合伙企业(有限合伙) 天津金米现持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的 《营业 8-3-6 执照》 (统一社会信用代码:91120116300406563H) .根据该执照,天津金米设 立于