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长江证券股份有限公司 对《关于天河智造(北京)科技股份有限公司挂牌申请文件的第 一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 我公司于

2016 年3月4日收到贵司《关于天河智造在(北京)科技股份有 限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》 (以下简称 反馈意见 ) .

我公司作为 天河智造在(北京)科技股份有限公司(以下简称 公司 、 天河智造 )在 全国中小企业股份转让系统推荐挂牌的主办券商,会同公司、北京永拓会计师事 务所(特殊普通合伙) 、北京市君泽君律师事务所,本着勤勉尽责和诚实信用的 原则对反馈意见所提问题,进行了认真核查、分析讨论和说明.现将有关问题的 核查情况和意见做出如下回复,请贵公司予以审核. 涉及对《天河智造在(北京)科技股份有限公司公开转让说明书》等文件进 行修改或补充披露的部分, 已按照反馈意见要求进行了修改和补充,并以楷体加 粗予以标明.

一、公司特殊问题

1、关于收入.请公司进一步分析并披露业绩大幅增加的原因.请主办券商 及会计师: (1)核查收入确认是否符合公司经营实际情况,是否存在特殊处理 方式及其合理性(如净额确认、完工百分比等) ;

(2)结合采购、产能、人员等 情况核查公司收入增加的合理性,是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形,并 针对公司收入的真实性、完整性、准确性发表核查意见. 【回复】 公司在报告期内,营业收入按产品构成情况如下: 单位:元2015 年1-10 月2014 年度

2013 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 PCCAD 1,119,805.13 14.03% 2,190,918.56 23.33% 1,531,365.15 25.53% CAPP/PLM 3,337,878.47 41.80% 6,526,701.27 69.50% 4,424,075.83 73.77% MES 1,737,703.57 21.77% 672,833.34 7.17% 41,880.34 0.70% 教育软件产品 94,339.62 1.18% 云服务 1,694,000.00 21.22% 合计 7,983,726.79 100.00% 9,390,453.17 100.00% 5,997,321.32 100.00% 报告期内,公司营业收入主要来源于 PCCAD 和CAPP/PLM 产品,教育软 件产品和云服务产品为公司

2015 年新开展的业务. 公司

2014、2015 年连续两年销售收入增长超过 50%,主要原因如下: 1)已经研发成熟的产品即 PCCAD、CAPP/PLM 销售收入稳定并有所增长;

2)公司新的业务快速增长: MES(公司未来的主力业务) :2013 年全年销售收入 41,880.34 元;

2014 年 全年销售收入 672,833.34 元;

2015 年10 月底实现销售收入 1,737,703.57 元, 到2015 年底实现销售收入 2590918.12 元. 云服务和教育软件产品:这两项业务是公司

2015 年新开展的业务,2015 年 分别实现销售收入 1,694,000.00 元和 94,339.62 元,总计收入 1788339.62 元. 3)公司在逐年增加销售人员,市场开拓实力显著提高.2013 年公司有

6 位 销售人员,2014 年7位销售人员,2015 年9位销售人员. 主办券商和会计师通过以下过程和事实依据核查收入的真实性和合理性: 1)审计过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据

1 获取公司营业收入分类明细账 获取公司营业收入分类明细账

2 获取公司的账务资料,抽取大额销售(技术 开发)合同、对应的记账凭证、发票、验收 单(完工进度单)和期后收款凭证和银行收 款进账单;

获取客户应收账款询证函和预收 大额销售(技术开发)合同、对应的记 账凭证、发票、验收单(完工进度单) 和期后收款凭证和银行收款进账单;