PDF《大连华锐重工铸钢股份有限公司 首次公开发行之股票》

(二)项以及《上市规则》5.1.1 华锐铸钢股票上市 法律意见书

5 第

(二)项的规定.

(三) 发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上 发行人首次公开发行股票前的股份总数为 16,000 万股,首次公开发行的股 份数为 5,400 万股.首次公开发行股票后,发行人的股份总数为 21,400 万股, 公开发行股份达到发行人股份总数的 25.23%.因此,发行人公开发行的股份达 到发行人股份总数的 25%以上.发行人公开发行的股份符合《证券法》第五十条 第

(三)项以及《上市规则》5.1.1 第

(三)项的规定.

(四) 发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载 经本所律师适当核查并依据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司出 具的 天健华证中洲审(2007)GF 字第

050005 号 《审计报告》及发行人的确 认, 发行人最近三年无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载, 符合 《证券法》 第五十条第

(四)项及《上市规则》5.1.1 第

(四)项的规定.

四、锁定股份的承诺 经本所律师核查,发行人实际控制人大连重工・起重集团有限公司承诺:自 发行人股票上市交易之日起

36 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的大连 重工集团有限公司之股份,也不由大连重工集团有限公司回购该部分股份. 发行人控股股东大连重工集团有限公司、 股东大连华成投资发展有限公司和 大连市国有资产经营有限公司均承诺: 自发行人股票上市交易之日起

36 个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份. 发行人董事、 监事和高级管理人员承诺其持有的大连华成投资发展有限公司 的股份比照《中华人民共和国公司法》第142 条关于董事、监事、高管减持股份 的规定进行锁定,郭永胜、许振新、陈历辉、周星、张伟善、王顺利、查浩、姜 君东、夏玉学、付前进、王波、刘宝惜、王晓刚等

13 名持有大连华成投资发展 有限公司股权的董事、监事、高级管理人员承诺:自发行人股票上市交易之日起 一年内自愿接受锁定,不转让其持有的大连华成投资发展有限公司股权.另外, 在其任职期间每年转让的股权不超过其所持大连华成投资发展有限公司股权总 额的 25%;

离职后半年内, 不转让其所持有的大连华成投资发展有限公司的股权. 本所律师认为,上述锁定股份的承诺符合《上市规则》5.1.5 条和 3.1.6 条 华锐铸钢股票上市 法律意见书

6 的规定.

五、董事、监事和高级管理人员的声明及承诺 经本所律师核查,2007 年12 月,发行人全体现任董事、监事和高级管理人 员分别根据《上市规则》要求作出《上市公司董事声明及承诺书》 、 《上市公司监 事声明及承诺书》和《上市公司高级管理人员声明及承诺书》 ,并报深圳证券交 易所备案,符合《上市规则》第3.1.1 条的规定.

六、保荐机构和保荐代表人 本次上市的保荐机构为平安证券有限责任公司, 该保荐机构是经中国证监会 注册登记并被列入保荐机构名单, 同时是具有深圳证券交易所会员资格的证券经 营机构. 平安证券有限责任公司的曾年生和王裕明担任发行人本次股票上市的保荐 代表人, 上述保荐代表人为在中国证监会注册登记并被列入保荐代表人名单的自 然人. 本所律师认为,发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人符合《证券法》第 四十九条和《上市规则》第4.1 条、第4.3 条的规定.