PDF《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会》

(四)重新上市安排 国机集团将通过多种方式继续支持二重重装减轻负担、 改善资产 质量、深化内部改革,实现可持续发展.公司在具备重新上市条件的 前提下,将积极争取重新上市. 按照现行政策规定,重新上市必须具备 最近

3 个会计年度净利 润均为正数且累计超过人民币

3000 万元,净利润以扣除非经常性损 益前后较低者为计算依据 的条件.假设公司

2015 年盈利,最早也 将在

2018 年以后才能申请重新上市.

8 因此, 公司当前的工作重心仍是通过各项改革措施和经营发展计 划的实施,实现公司持续经营并力争尽早具备持续盈利能力.目前, 公司尚无重新上市的具体时间计划.

五、专项意见说明 1. 独立财务顾问意见 公司本次拟以股东大会决议方式主动撤回股票在上海证券所的 交易, 符合 《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》 、 《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司已充分披露退市原因 及退市后的发展战略, 并计划在公司章程中对主动退市股东大会表决 机制以及对决议持异议股东的现金选择权做出专门安排. 二重重装本 次主动退市有利于保障全体股东利益. 2. 律师意见 二重重装拟通过股东大会决议向上海证券交易所申请撤回其股 票在上海证券交易所的交易, 并在取得上海证券交易所终止上市批准 后转而进入在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的方式,符合《证 券法》 第五十六条第五款、 《若干意见》 第一条及 《上市规则》 第14.1.1 条第二款的相关规定. 本次以股东大会方式主动终止上市已履行了现阶段必备的内部 审批程序, 本次以股东大会方式主动终止上市尚需经二重重装股东大 会审议通过并取得上海证券交易所的批准后实施. 本次以股东大会方式主动终止上市方案符合《若干意见》、《上 市规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定.

六、特别提示 1. 若股东大会不能通过《关于以股东大会方式主动终止公司股 票上市事项的议案》 ,公司将进入强制退市程序.公司股票将进入退

9 市整理期,股价将可能大幅波动.请各位股东在股东大会表决时做出 慎重决策. 2. 若股东大会不能通过《关于以股东大会方式主动终止公司股 票上市事项的议案》 ,本次股东大会的异议股东及其他股东将不能获 得现金选择权. 3. 国机集团于

2015 年2月17 日向公司全体股东发起的全面要 约收购因未达到约定的生效条件,要约收购自始不生效.

七、备查文件 1. 二重重装第三届董事会第十三次会议决议;

2. 二重重装独立董事关于主动终止公司股票上市事项独立意见;

3. 中信建投证券股份有限公司关于二重集团(德阳)重型装备 股份有限公司主动退市的财务顾问意见;

4. 北京市竞天公诚律师事务所关于二重集团(德阳)重型装备 股份有限公司以股东大会方式主动终止上市事项的法律意见书. 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司董事会 二一五年四月八日 ........