PDF《Disclosure》

2、实际实现净利润金额的确定 畅元国讯于2016年至2018年三个会计年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 金额以安妮股份聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对畅元国讯进行年度审计并分别出具的审计报告 的合并报表数据而相应计算.

3、盈利承诺的补偿方式 根据 《 重组管理办法》和中国证监会的相关规定,拟注入资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买 资产进行评估并作为定价参考依据的, 交易对方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的 补偿安排. 全体交易对方对拟注入资产未来三年的利润承诺补偿安排如下: 对于标的公司净利润不足承诺净利润标准的部分: ( 1)对于获得股份支付对价的杨超、雷建、毛智才、江勇、毛智才,首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿,股份补偿不足的部分以现 金方式进行补偿;

( 2)对于获得部分股份、部分现金的陈兆滨、鲁武英,优先以所获股份进行补偿,不足部分以 现金补偿. 根据各方协商一致同意,业绩考核期各年度的具体补偿方式如下: ( 1)

2016 年度业绩补偿方式 业绩实现程度 =(实际净利润/当年承诺净利润) x100% 承诺方盈利补偿措施 100% 以上 无95 % 以上,低于100% 同下述其他年度盈利补偿措施, 上市公司可决定 豁免承诺方盈利补偿. 60% 以上,低于95% 同下述其他年度盈利补偿措施. 30% 以上,低于60% 本次标的公司作价整体调整为原约定价款的30% ,则上市公司超额支付的股份由上市公司以总价1 元回购注销. 30%以下 本次标的公司作价整体调整为1元,上市公司已支 付的全部股份以总价1元回购注销 ( 此项措施执 行后, 则2017年度、2018 年度盈利补偿措施不再 实施). 注:上述 以上 包含本数, 低于 、 高于 不包含本数. ( 2)

2017 年度和2018 年度业绩补偿方式 盈利补偿方式及原则 盈利补偿方式为股份补偿方式加现金支付,承诺方以其本次交易中获得的对价占总对价的比例进行盈 利补偿,即承诺方当年度盈利补偿金额=当年度各承诺方盈利补偿总金额*该承诺方在本次交易中所获对价 占总对价的比例. 当年度各承诺方盈利补偿总金额=(当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数)÷补偿期内各年的承诺 净利润数总和*购买资产的交易金额总额. 注:若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%,则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的 补偿金额. 股份补偿方式 标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定承诺方需进行补偿的股份数量,承诺方将应补偿 的股份数由上市公司以1元人民币为总价回购后注销. 承诺方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定: 当年度应补偿股份数=[ (当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数) ÷盈利补偿期内各年的承诺净 利润数总和*购买资产的交易金额总额] ÷本次发行股份价格. 注:若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%,则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的 补偿金额. 当年度应补偿股份数小于0 时,该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合并计算,即可抵减该年度以 后年度的应补偿股份数量,盈利补偿期届满后,该数值仍未抵减完毕的,则不再抵减,己经补偿的股份不冲回. 现金补偿方式 若当年的累........