PDF《须予披露及关连交易 收购鞍钢集团朝阳钢铁有限公司全部股权》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

(股份编号:0347) 须予披露及关连交易收购鞍钢集团朝阳钢铁有限公司全部股权绪言於二零一八年七月十七日,本公司与鞍山钢铁集团公司订立买卖协议,,

鞍山钢铁集团公司已有条件同意出售,而本公司已有条件同意购买鞍钢朝阳全部股权,代价为人民币5,903,847,700 元 (相 当於约6,934,282,006港元) .完成后,鞍钢朝阳将由本公司全资拥有. 上市规则的涵义由於根鲜泄嬖虻14.07条计算,收购事项的最高适用百分比率超过5% 但低於25%,故收购事项构成本公司的一项须予披露交易,根鲜泄嬖虻14章,须遵守申报及公告规定. 由於(i)鞍山钢铁集团公司为本公司的控股股东,持有本公司已发行股本约58.31%;

及(ii)鞍钢朝阳为鞍山钢铁集团公司的全资附属公司, 故为本公司的联系人,鞍钢朝阳为本公司的关连人士.因此,根鲜泄嬖,买卖协议项下拟进行的交易构成本公司的一项关连交易. C

2 C 由於收购事项的适用百分比率(载 於上市规则第14.07 条) 超过5%但低於25%,根鲜泄嬖虻14A 章,收购事项须遵守申报、公告及独立股东批准的规定. 本公司董事长王义栋先生亦担任鞍山钢铁集团公司的董事长职务, 彼被视为於收购事项中拥有重大利益.王义栋先生已就提呈董事会有关买卖协议的决议案放弃投票.除上文所披露者外,出席董事会会议的董事概无於收购事项中拥有重大权益. 本公司将召开临时股东大会,以供独立股东审议及酌情批准买卖协议及其项下拟进行的交易.根鲜泄嬖虻14A.36条,任何股东如在买卖协议中拥有重大权益,该股东须於临时股东大会上放弃投票批准买卖协议及收购事项.於本公告日期,鞍山钢铁集团公司持有本公司已发行股本约58.31%,为本公司控股股东,同时亦为鞍钢朝阳的唯一股东,因此须於临时股东大会上就有关决议案放弃投票.除鞍山钢铁集团公司外,於本公告日期,滤,由於概无其他股东於买卖协议中拥有有别於其他股东的权益,故概无他股东须於会上放弃投票. 本公司已成立由全体独立非执行董事(即 吴大军先生、马卫国先生及冯长利先生) 组成的独立董事委员会,以审议买卖协议及其项下拟进行交易的条款,并就彼等是否为一般商业条款,是否属公平合理,是否符合本公司及股东的整体利益向独立股东提供意见. 概无独立董事委员会成员於买卖协议项下拟进行的交易中拥有任何权益或参与其中.独立董事委员会将於获得及考虑独立财务顾问的意见后,就收购事项的条款达成意见. 本公司将向股东寄发一份载有(其 中包括) (i)有关收购事项的资料;

(ii) 独立董事委员会有关收购事项的推荐意见;

(iii) 独立财务顾问有关收购事项条款的意见;

及(iv) 上市规则规定的其他资料的通函. C

3 C 根鲜泄嬖虻14.41 条,本公司须於刊发本公告后15 个营业日(定 义见上市规则) 内 (即 於二零一八年八月八日或之前) 向股东寄发有关收购事项的通函.由於需要时间编制根鲜泄嬖蛐朐厝胪ê挠泄夭莆窦捌渌柿,本公司未必能於该期间内寄发通函,因此本公司将适时就任何预期延迟寄发通函作进一步公告. 买卖协议於二零一八年七月十七日,本公司与鞍山钢铁集团公司订立买卖协议. 日期: 二零一八年七月十七日订约方(1) 本公司(作 为买方) (2) 鞍山钢铁集团公司(作 为卖方) 收购鞍钢朝阳全部股权於二零一八年七月十七日,本公司与鞍山钢铁集团公司订立买卖协议, ,鞍山钢铁集团公司已有条件同意出售,而本公司已有条件同意购买鞍钢朝阳全部股权,代价为人民币5,903,847,700元 (相 当於约6,934,282,006 港元) .完成后,鞍钢朝阳将由本公司全资拥有. 代价根蚵粜,本公司就收购事项应付之代价为人民币5,903,847,700元 (相 当於约6,934,282,006 港元) .本公司应於所有条件达成或获豁免(倘 适用) 后的三十(30)个营业日内以现金方式或通过银行承兑汇票向鞍山钢铁集团公司支付有关代价. 买卖协议项下应付代价乃经双方参考(其 中包括) 鞍钢朝阳截至二零一八年五月三十一日之估值及财务状况经公平磋商厘定. C