PDF《须予披露及关连交易 收购鞍钢集团朝阳钢铁有限公司全部股权》

及(ii)鞍钢朝阳为鞍山钢铁集团公司的全资附属公司,故为本公司的联系人,鞍钢朝阳为本公司的关连人士.因此,根鲜泄嬖, 买卖协议项下拟进行的交易构成本公司的一项关连交易. 由於收购事项的适用百分比率(载 於上市规则第14.07 条) 超过5% 但低於25%,根鲜泄嬖虻14A 章,收购事项须遵守申报、公告及独立股东批准的规定. C

7 C 本公司董事长王义栋先生亦担任鞍山钢铁集团公司的董事长职务,彼被视为於收购事项中拥有重大利益.王义栋先生已就提呈董事会有关买卖协议的决议案放弃投票.除上文所披露者外,出席董事会会议的董事概无於收购事项中拥有重大权益. 本公司将召开临时股东大会,以供独立股东审议及酌情批准买卖协议及其项下拟进行的交易.根鲜泄嬖虻14A.36条,任何股东如在买卖协议中拥有重大权益,该股东须於临`时股东大会上放弃投票批准买卖协议及收购事项.於本公告日期,鞍山钢铁集团公司持有本公司已发行股本约58.31%,为本公司控股股东,同时亦为鞍钢朝阳的唯一股东,因此须於临时股东大会上就有关决议案放弃投票.除鞍山钢铁集团公司外, 於本公告日期,滤,由於概无其他股东於买卖协议中拥有有别於其他股东的权益,故概无他股东须於会上放弃投票. 本公司已成立由全体独立非执行董事(即 吴大军先生、马卫国先生及冯长利先生) 组成的独立董事委员会,以审议买卖协议及其项下拟进行交易的条款,并就彼等是否为一般商业条款,是否属公平合理,是否符合本公司及股东的整体利益向独立股东提供意见. 概无独立董事委员会成员於买卖协议项下拟进行的交易中拥有任何权益或参与其中.独立董事委员会将於获得及考虑独立财务顾问的意见后, 就收购事项的条款达成意见. 本公司将向股东寄发一份载有(其 中包括) (i)有关收购事项的资料;

(ii)独立董事委员会有关收购事项的推荐意见;

(iii) 独立财务顾问有关收购事项条款的意见;

及(iv) 上市规则规定的其他资料的通函. C

8 C 释义除非文义另有指明,否则於本公告内下列词汇具有以下涵义: 「收购事项」 指本公司根蚵粜樽园吧礁痔殴臼展喊案殖羧抗扇ā赴 钢朝阳」 指鞍钢集团朝阳钢铁有限公司,一家於中国注册成立的有限责任公司,为鞍山钢铁集团公司的全资附属公司以及鞍钢集团公司的间接全资附属公司「鞍 钢集团公司」 指鞍钢集团有限公司,一家於中国注册成立的有限责任公司,为本公司最终控股股东「鞍 山钢铁集团公司」 指鞍山钢铁集团有限公司,一家於中国成立的公司,为本公司控股股东「董 事会」 指董事会「营 业日」 指香港银行开放办理一般银行业务的日子(不 包括星期六或星期日或上午九时正至下午五时正之间任何时间在香港悬挂八号或以上热带气旋警告讯号或「黑 色暴雨警告讯号」 的日子) 「本公司」 指鞍钢股份有限公司,一家在中国辽宁省鞍山注册成立的股份有限公司,其H股及A股分别在香港联交所(股 份编号:347) 及深圳证券交易所上市「完 成」 指完成收购事项「条 件」 指完成的先决条件,更多详情载於本公告「收 购事项的条件」 一节C9C「关 连人士」 指具有上市规则所赋予的涵义「关 连交易」 指具有上市规则所赋予的涵义「董 事」 指本公司董事「临 时股东大会」 指本公司将召开及举行的临时股东大会,藉以审议及酌情批准买卖协议及其项下拟进行的交易. 「港元」 指香港法定货币港元「香 港」 指中国香港特别行政区「独 立董事委员会」 指本公司为就买卖协议的条款及其项下拟进行的交易向独立股东提供意见而成立的董事会下的独立委员会,由全体独立非执行董事组成「独 立股东」 指独立於买卖协议项下拟进行的交易且并无於有关交易中拥有权益的股东「上 市规则」 指联交所证券上市规则「中 国」 指中华人民共和国(就 本公告而言,不包括香港、 澳门及台湾) 「人民币」 指人民币,中国法定货币「买 卖协议」 指鞍山钢铁集团公司与本公司就收购事项订立的日期为二零一八年七月十七日的买卖协议「股 份」 指本公司股本中每股1.00 港元的普通股「股 东」 指股份持有人C10 C 「联交所」 指香港联合交易所有限公司「%」 指百分比承董事会命鞍钢股份有限公司王义栋执行董事兼董事长中国辽宁省鞍山市二零一八年七月十七日於本公告日期,董事会成员如下: 执行董事: 独立非执行董事: 王义栋吴大军李镇马卫国马连勇冯长利谢俊勇*仅供识别 ........