PDF《须予披露及关连交易 收购鞍钢集团朝阳钢铁有限公司全部股权》

4 C 收购事项的条件买卖协议的完成须待(其 中包括) 下列先决条件达成或获豁免(倘 适用) 后, 方可作实: a. 就买卖协议及其项下拟进行之交易获得国务院国有资产监督管理委员会或其授权机构的批准;

b. 就鞍钢朝阳全部股权之估值报告向国务院国有资产监督管理委员会或其授权机构取得备案;

c. 获得鞍山钢铁集团公司内部有权机关,如董事会,的批准;

及d. 收购事项获得本公司董事会及於临时股东大会上独立股东的批准. 完成完成将於(i)送呈及移交有关鞍钢朝阳全部股权之所有相关文件及印章;

及(ii)鞍钢朝阳全部股权变更登记於本公司名下后落实. 完成后,鞍钢朝阳将成为本公司的附属公司及其财务业绩将并入本集团之财务报表. 有关鞍钢朝阳的资料鞍钢朝阳主要从事钢铁冶炼、钢压延加工、钢铁制品经销、钢铁冶炼废弃物综合回收利用、焦碳冶炼及副产品生产及销售.於本公告日期,鞍钢朝阳由鞍山钢铁集团公司全资拥有.完成后,鞍钢朝阳将由本公司全资拥有,成为本公司的附属公司且其财务业绩将并入本集团之财务报表. C

5 C 截至二零一八年五月三十一日,鞍钢朝阳的资产净值为人民币3,034,295,100 元 (相 当於约3,563,889,006 港元) .鞍山钢铁集团公司於二零一六年及二零一七年财政年度以及於截至二零一八年五月三十一日止五个月基於经审核财务报表的税前及税后净利润载列如下: 截至截至截至二零一六年二零一七年二零一八年十二月三十一日十二月三十一日五月三十一日止年度止年度止五个月人民币人民币人民币税前利润(亏 损) 92,412,600 (相当於约108,541,931港元) 833,283,200 (相当於约978,721,165港元) 591,525,400 (相当於约694,767,912港元) 税后利润(亏 损) 92,412,600 (相当於约108,541,931港元) 1,033,773,2001 (相当於约1,214,203,899港元) 767,640,9002 (相当於约901,621,917港元) 附注: 1. 2017年净利润高於利润总额的原因是由於朝阳钢铁在2017 年度对以前年度未弥补的亏损确认递延所得税资产. 2. 2018年1C5月份净利润高於利润总额的原因是由於朝阳钢铁在2018 年1C5 月份期间对以前年度未弥补的亏损确认递延所得税资产. 有关订约方的资料本公司本公司为中国主要钢材生产企业,主要从事包括热轧板、冷轧板、镀锌板、 彩涂板、硅钢、中厚板、线材、大型钢材及无缝钢管的生产及销售. C

6 C 鞍山钢铁集团公司鞍山钢铁集团公司为本公司的控股股东,於买卖协议日期及本公告日期持有本公司已发行股本约58.31%.鞍山钢铁集团公司为一家於中国成立的有限责任公司.鞍钢集团公司是中国钢铁行业的大型企业,主要经营多种钢铁相关业务,包括采矿、制铁、机械制造、冶金建设、钢铁的研发、贸易以及提供相关的运输、建筑、公用设施及其他支持性服务. 进行收购事项之理由本公司为中国主要钢材生产企业.收购事项与本公司扩展其钢材生产相关经营业务的现有战略一致,将於本公司内部形成战略协同效益,并进一步增强本公司的盈利能力. 经虑及上述理由及鞍钢朝阳的估值,董事(独 立董事委员会成员除外, 彼等将在考虑独立财务顾问的推荐意见后给予意见) 认为,买卖协议乃於本公司的日常及一般业务过程中订立,且买卖协议的条款为一般商业条款,属公平合理,符合本公司及其股东的整体利益. 上市规则的涵义由於根鲜泄嬖虻14.07条计算,收购事项的最高适用百分比率超过5% 但低於25%,故收购事项构成本公司的一项须予披露交易,根鲜泄嬖虻14章,须遵守申报及公告规定. 由於(i)鞍山钢铁集团公司为本公司的控股股东,持有本公司已发行股本约58.31%;