PDF《关于亚世光电股份有限公司》

二、保荐机构的承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,做出如下承诺:

(一)本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行 上市,并据此出具本发行保荐书;

(二) 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上 市的相关规定;

(三)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏;

(四) 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理;

(五) 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异;

(六)保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息 披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

(七)发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏;

(八)对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范;

亚世光电首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8

(九)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施;

(十)中国证监会规定的其它事项.

三、对本次证券发行的推荐意见

(一)发行人已就本次证券发行履行了《公司法》 、 《证券法》及中国证监会 规定的决策程序

1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准

2017 年6月19 日,发行人依法召开了第二届董事会第十四次会议,发行人 董事共

7 名,实际出席董事

7 名.经与会董事审议,一致通过了有关本次发行上 市的相关议案,并决议提请召开公司

2017 年第三次临时股东大会.

2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准与授权

2017 年7月7日,发行人依法召开了

2017 年第三次临时股东大会.出席会 议的股东(包括股东授权委托代表)5 人,代表发行人股份 56,469,000 股,占发 行人股份总数的 97.70%,审议通过了与本次发行上市相关的议案.

3、发行人本次发行及上市符合《公司法》 、 《证券法》和《首发办法》等规 定的发行 A 股并上市的实质条件.

(二)发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司证券发行与上市的条件

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事 会议事规则》 、 《独立董事工作制度》 、 《董事会战略委员会议事规则》 、 《董事会审 计委员会议事规则》 、 《董事会提名委员会议事规则》 、 《董事会薪酬与考核委员会 议事规则》 、 《董事会秘书工作制度》 、 《总经理工作细则》 、 《关联交易管理制度》 、 《关于规范与关联方资金往来管理制度》 、 《对外担保管理制度》 、 《对外投资管理 制度》 、 《募集资金管理办法》 、 《信息披露管理制度》 、 《投资者关系管理制度》及 本保荐机构的适当核查,发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书等公司治理体系.发行人目前有

7 名董事,其中