PDF《牌申请文件的第一次反馈意见》的回复》

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111 浙江天乙环保科技股份有限公司、中银国际证券有限 责任公司对《关于浙江天乙环保科技股份有限公司挂 牌申请文件的第一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司

2017 年1月11 日下发的 《关于浙江天乙环保科技股 份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》 (以下简称 反馈意见 ) 的要求,中银国际证券有限责任公司(以下简称 主办券商 )组织 浙江天乙环保科技股份有限公司(以下简称 公司 )及各中介机构 对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论及补充调查, 对反馈意见中 所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面说明.

涉及需对《浙江天 乙环保科技股份有限公司公开转让说明书》(以下简称 公开转让说 明书 或 说明书 )及其他文件进行修改或补充披露的,已按照反 馈意见的要求进行了修改和补充说明,上述涉及申报材料中修改、补 充及更新披露内容以楷体加粗标识. 审计会计师根据反馈意见, 就其须核查的情况出具了挂牌反馈报 告;

律师根据反馈意见,就其需核查的情况出具了补充法律意见书. 如无其他特别说明,本回复中的释义与公开转让说明书的释义一 致. 本回复报告中的字体代表以下含义: 仿宋 反馈意见所列问题 宋体 对反馈意见所列问题的回复 楷体(加粗) 对公开转让说明书的修改或补充部分

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一、公司特殊问题

1、2013 年,公司吸收合并金华天乙环保工程有限公司. (1)请公司补充披露金华天乙环保工程有限公司在被收购 前的基本情况、股权结构、经营情况、资产情况. (2)请公 司补充说明并披露公司收购金华天乙环保工程有限公司的 必要性,对公司经营及财务的影响,收购定价的依据,收购 决策程序,公司是否完成股权转让对价的支付及资金的来源, 交易是否真实,是否存在关联交易,是否存在侵犯公司权益 的情况等. (3)请主办券商及律师补充核查上述交易的合理 性与公允性,并发表明确意见. (4)请主办券商及律师补充 核查公司吸收合并金华天乙环保工程有限公司所履行程序 的合法合规性并发表明确意见. (1)请公司补充披露金华天乙环保工程有限公司在被收购前的 基本情况、股权结构、经营情况、资产情况. 【公司回复】 金华天乙环保工程有限公司设立于

2012 年7月6日,系由公司当时股东吴 大天及蒋锦铭出资设立,经营范围为环保工程施工、环保治污设施运行管理.该 公司成立后由于项目承接业务开展不顺利,实则并未正式开展运营.根据金华宏 誉联合会计师事务所出具金宏会审(2013)第0509 号《审计报告》 ,金华天乙环 保工程有限公司在被并购时的注册资本为人民币

100 万元,实收资本为人民币

100 万元,其中吴大天出资人民币

80 万元,蒋锦铭出资人民币

20 万元,净资产 为人民币 989406.19 元.根据绍兴天弘资产评估事务所出具的天弘评报金字 (2013) 第001 号 《金华天乙环保工程有限公司股东全部权益价值评估报告书》 , 截止至评估基准日

2013 年2月28 日, 金华天乙环保工程有限公司总资产的评估 值为 98.94 万元, 评估增值

0 万元;

总负债的评估值为

0 万元, 评估增值

0 万元;

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111 股东全部权益的评估值为 98.94 万元,评估增值为