PDF《牌申请文件的第一次反馈意见》的回复》

618 万元. 天乙有限于

2013 年3月4日召开股东会议并出具股东会决议,决议一致同 意天乙有限与金华天乙环保工程有限公司签订合并协议并通过合并协议, 吸收合 并后天乙有限注册资本和实收资本由

518 万元变更为

618 万元, 并同意修改公司 章程. 根据天乙有限于

2013 年3月4日出具的《金华天乙环保科技有限公司关于 合并公司后债务清查及债务担保情况的说明》 ,以上合并事项已于天乙有限吸收 合并决定作出之日

10 日内通知全体债权人, 并于

2013 年1月1日在 《市场导报》 上发布了公告,至合并基准日

2013 年2月28 日止,天乙有限有债务 797.16 万元,金华天乙环保工程有限公司有债务

0 万元.截止

2013 年2月28 日,无债权 人要求合并双方清偿债务,天乙有限已对全部债务提供担保.合并后双方债务由 合并后的天乙有限承担.

2013 年3月4日, 金华宏誉联合会计师事务所出具金宏会审 (2013) 第0509 号《审计报告》 ,对被吸收公司金华天乙环保工程有限公司进行了审计,金华天 乙环保工程有限公司的注册资本为人民币100万元, 实收资本为人民币100万元, 其中吴大天出资人民币

80 万元,蒋锦铭出资人民币

20 万元,净资产为人民币 989406.19 元.

2013 年3月, 绍兴天弘资产评估事务所出具天弘评报金字 (2013) 第001 号《金华天乙环保工程有限公司股东全部权益价值评估报告书》 ,截止至

5 /

111 评估基准日

2013 年2月28 日,金华天乙环保工程有限公司总资产的评估值为 98.94 万元,评估增值

0 万元;

总负债的评估值为

0 万元,评估增值

0 万元;

股 东全部权益的评估值为 98.94 万元,评估增值为

0 万元. 本次吸收合并的作价依据为被合并方的资产评估值. 由于合并时公司与金华天乙环保工程有限公司的股东完全一致: 公司实收资 本为人民币

518 万元,其中吴大天出资

458 万元,蒋锦铭出资

60 万元;

金华天 乙环保工程有限公司实收资本为

100 万元,其中吴大天出资

80 万元,蒋锦铭出 资20 万元;

合并后公司实收资本为人民币

618 万元,其中吴大天出资为

538 万元,蒋锦铭出资为

80 万.因此本次吸收合并不涉及股权转让对价的支付. 根据金华宏誉联合会计师事务所出具金宏会验(2013)第0028 号《验资报 告》 ,截止

2013 年2月28........