PDF《牌申请文件的第一次反馈意见》的回复》

0 万元. (2)请公司补充说明并披露公司收购金华天乙环保工程有限公 司的必要性,对公司经营及财务的影响,收购定价的依据,收购决策 程序, 公司是否完成股权转让对价的支付及资金的来源, 交易是否真 实,是否存在关联交易,是否存在侵犯公司权益的情况等. 【公司回复】 因金华天乙环保工程有限公司和公司经营范围存在相同之处, 为减少和规范 可能发生的同业竞争,梳理和规范公司的股权结构和组织架构,进行资源整合, 强化公司运作效率,公司决定吸收合并金华天乙环保工程有限公司,此为公司吸 收合并金华天乙环保工程有限公司的必要性. 公司将金华天乙环保工程有限公司 吸收合并,强化了对同一控制下的企业进行管理,整合了资源优势,同时消除了 同业竞争,增加了公司净资产,使公司经营及管理效率得到了提升. 公司吸收合并金华天乙环保工程有限公司的决策程序已在 《公开转让说明书》 中的

第一节基本情况 之 公司股本形成及变化和资产重组情况 之

(五) 公司股份形成及变化情况和资产重组情况 之

7、2013 年3月18 日,公司吸 收合并金华天乙环保工程有限公司 中披露如下: 天乙有限于

2012 年12 月26 日召开股东会议并出具股东会决议,决议一 致同意由天乙有限吸收合并金华天乙环保工程有限公司.吸收合并前,天乙有限 注册资本

518 万元,实收资本

518 万元;

金华天乙环保工程有限公司注册资本

100 万元,实收资本

100 万元.吸收合并后,金华天乙环保工程有限公司注销, 天乙有限为存续公司.合并后,天乙有限注册资本

618 万元,被吸收公司金华天 乙环保工程有限公司的债权债务由合并后存续的天乙有限承继. 金华天乙环保工程有限公司于

2012 年12 月26 日召开股东会议并出具股东 会决议,决议一致同意金华天乙环保工程有限公司由天乙有限吸收合并,金华天 乙环保工程有限公司解散注销, 金华天乙环保工程有限公司因合并而解散不需要 清算,资产及债权债务由天乙有限承继.

2013 年1月1日,天乙有限和金华天乙环保工程有限公司在浙江省省级经 济报《市场导报》上联合发布吸收合并公告,主要内容为:经金华天乙环保科

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111 技有限公司的股东会决议和金华天乙环保工程有限公司的股东会决议通过,金 华天乙环保科技有限公司拟吸收合并金华天乙环保工程有限公司.吸收合并前, 金华天乙环保科技有限公司注册资本

518 万元,实收资本

518 万元;

金华天乙 环保工程有限公司注册资本

100 万元,实收资本

100 万元.吸收合并后,金华 天乙环保工程有限公司注销, 金华天乙环保科技有限公司为存续公司. 合并后, 金华天乙环保科技有限公司注册资本

618 万元,被吸收公司金华天乙环保工程 有限公司的债权债务由合并后存续的金华天乙环保科技有限公司承继.自公告 之日起

45 日内债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保,逾期视为放 弃.

2013 年3月4日, 天乙有限与金华天乙环保工程有限公司签订 《合并协议》 , 由天乙有限以

2013 年2月28 日为合并基准日吸收合并金华天乙环保工程有限公 司,天乙有限继续存续,金华天乙环保工程有限公司解散并注销.合并后天乙有 限的实收资本为