PDF《首长国际企业有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任 何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

本公告仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约. 首长国际企业有限公司(於香港注册成立之有限公司) (股份代号:697) SHOUGANG CONCORD INTERNATIONAL ENTERPRISES COMPANY LIMITED (1)有关收购目标公司全部股权 涉及根囟ㄊ谌ǚ⑿写酃煞 之股份交易及关连交易及 (2)持续关连交易 收购事项 於2018年11月1日,本公司、买方、卖方与目标公司订立该协议,,

买方有 条件地同意收购及卖方有条件地同意出售待售股份,总代价为人民币49,380,000 元 (相当於约55,591,831港元) ,有关代价将部份以现金及部份以本公司根 定授权按发行价每股股份0.25港元发行代价股份之方式支付.於完成后,目标 公司将成为本公司之间接全资附属公司. 建议授出特定授权 於股东大会上,本公司将向独立股东寻求特定授权以发行代价股份.

2 该等持续关连交易 於本公告日期,目标公司与新世界发展若干附属公司已订立的该等停车场营运 承办商协议及该停车场管理协议,将於完成后持续进行.於完成后,目标公司 将成为本公司之附属公司.由於新世界发展为本公司之主要股东,根鲜泄 则第14A章,於完成后,目标公司及新世界发展若干附属公司之该等持续进行 交易将构成持续关连交易. 上市规则之涵义 收购事项 目标公司由卖方全资拥有.卖方为本公司主要股东新创建集团之间接全资附属 公司.因此,卖方为本公司之关连人士,根鲜泄嬖虻14A章,该协议项下拟 进行之交易构成本公司之关连交易.由於有关收购事项之适用百分比率超过0.1% 但低於5%,且代价将部份以配发及发行代价股份之方式支付,而该等代价股份 将寻求上市,根鲜泄嬖虻14章,收购事项构成本公司之股份交易. 除配发及发行代价股份予卖方须待独立股东於股东大会上批准授出特定授权及 联交所批准代价股份上市及买卖外,收购事项须遵守上市规则第14章及14A章 项下之申报及公告规定,惟获豁免遵守上市规则第14章及14A章项下之股东批 准规定. 该等持续关连交易 北京崇裕为本公司主要股东新世界发展之全资附属公司,而北京崇文、中国新 世界电子及北京祥和为非全资附属公司.因此,根鲜泄嬖,北京崇文、北 京崇裕、中国新世界电子及北京祥和各自为本公司之关连人士.

3 因此,根鲜泄嬖虻14A章,於完成后,该等停车场营运承办商协议及该停车 场管理协议将构成持续关连交易.由於参考年度上限按年度基准汇合计算各项 之百分比率少於5%,根鲜泄嬖虻14A章,该等停车场营运承办商协议及该 停车场管理协议仅须遵守申报、公告及年度审阅规定,惟获豁免遵守独立股东 批准之规定. 独立董事委员会及独立财务顾问 根鲜泄嬖蛑娑,由全体独立非执行董事 (即王鑫博士、蔡奋强先生、邓有 高先生及张泉灵女士) 组成之独立董事委员会经已组成,以就有关该协议 (包括 收购事项及根囟ㄊ谌ǚ⑿写酃煞) 及该等持续关连交易之事项向独立股 东提供意见.力高企业融资有限公司 (一家持有牌照可根と捌诨跆趵 事第6类 (就企业融资提供意见) 受规管活动之持牌法团) 已获委任为独立财务顾 问,以向独立董事委员会及独立股东就此提供意见. 寄发通函 根鲜泄嬖,载有 (其中包括) (i)收购事项、该等持续关连交易及特定授权;