PDF《关于大连同方软银科技股份有限公司》

该 等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础.此外,对于本 所律师认为对本次公开转让至关重要而又缺少独立证据支持的事项,本所律 辽宁恒信律师事务所 法律意见书 第5页共59 页1-3-5 师取得了有关政府部门的证明以及公司及其股东、董事、高级管理人员对有 关事实和法律问题的声明和承诺.上述证明、声明和承诺亦构成本所律师出 具本法律意见书的支持性材料. 3. 法律尽职调查过程中,本所律师得到公司的如下保证:其已经向本所提供了 为出具本法律意见书所要求其提供的全部资料、文件、确认函及证明;

其已 经向本所提供的全部文件、协议和资料均是真实、准确、完整和被认可的, 不存在任何可能误导的情况,且该等文件、协议和资料之副本、复印件及电 子文本均与正本或原件相符和一致;

其已经向本所提供的所有文件、协议和 资料上的签名、印鉴及公章均是真实、有效并经合法授权的;

其高级管理人 员向本所做出的任何陈述、说明、确认,无论是口头或书面形式,均是客观、 真实、完整、准确、有效的,且一切足以影响本所出具本法律意见书的事实 和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、遗漏或虚假之处. 4. 本所律师仅就与本次公开转让有关的中国法律事项发表法律意见, 而不对有 关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见.在本法律意见书中对有关财 务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着 本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保 证.本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格. 5. 本所同意公司将本法律意见书作为向全国股份转让系统公司申请审查本次 公开转让的法定文件之一,随同其他申请材料一起上报,并依法对出具的法 律意见承担相应的法律责任. 6. 本法律意见书仅供公司本次公开转让之目的使用, 未经本所及本所律师的书 面明示同意或许可,不得用作任何其他目的和用途.

一、 公司本次公开转让的批准和授权 2014年6月10日,同方软银第一届董事会第二次会议审议通过了《关于申请公 司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》及《关于提请股东大会授权董 事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》 辽宁恒信律师事务所 法律意见书 第6页共59 页1-3-6 等议案. 2014年6月25日,同方软银召开2014年第二次临时股东大会,出席会议的股东 及股东代表共十一人,出席会议的股东代表公司有表决权股份总数的100%.会议 以记名投票方式,逐项审议并一致通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等议案. 根据公司第一届董事会第二次会议的会议文件及2014年第二次临时股东大会 的会议文件,并经本所律师适当核查,公司第一届董事会第二次会议及公司2014 年第二次临时股东大会会议的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容 均符合《公司法》及《公司章程》的规定;

公司股东大会已依法作出了批准本次 公开转让的决议;