PDF《Disclosure》

四、不同评估方法下估值结果的差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由 ( 一)不同方法下结果差异原因 收益法及资产基础法两种方法评估结果差异的主要原因是:两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法 是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值,而嘉华信息经营所依赖的主要资源除了 固定资产、营运资金等有形资源之外,还包括销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源. 收益法是立 足于判断资产获利能力的角度,将被评估企业预期收益资本化或折现,来评估企业价值,是按 将本求利 的 逆向思维来 以利索本 ,能较全面反映企业价值. ( 二)估值结论选取理由 嘉华信息移动信息传输业务的客户主要集中于金融行业. 在多年的经营过程中,形成了能够满足金融行 业企业移动信息传输需求的技术专业优势、行业经验以及运行保障服务. 金融服务外包业务方面,嘉华信息 已经具有了成熟商业模式、清晰的业务定位以及相对稳定的客户资源. 因此,更适合使用收益法评估资产的 获利能力和企业价值.

五、补充披露情况 相关内容已在预案

第五节标的资产预估作价情况 部分进行了补充披露.

六、中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为:预估时结合嘉华信息目前的商业模式、在手订单、业务规模以及未来发展等 情况,嘉华信息预估值依据充分并具有合理性. 评估师在预评估的过程中已经将收款坏账考虑在内. 由于资 产基础法未能将嘉华信息包括专业优势、行业经验、客户资源等无形资源考虑在内,故选取收益法结论确定嘉 华信息股东权益价值具有合理性. 经核查,评估师认为:预估时结合嘉华信息目前的商业模式、在手订单、业务规模以及未来发展等情况,嘉 华信息预估值依据充分并具有合理性. 评估师在预评估的过程中已经将收款坏账考虑在内. 由于资产基础法 未能将嘉华信息包括专业优势、行业经验、客户资源等无形资源考虑在内,故选取收益法结论确定嘉华信息股 东权益价值具有合理性. ( 四)关于同业竞争及关联交易

1、关联交易问题.请你公司: ( 1)补充披露交易标的报告期的各项关联交易情况,包括不限于类型、对象、 金额、占同类业务的比例、定价依据;

( 2)补充披露本次交易后对上市公司关联交易的影响及金额,说明本次 交易是否符合重组办法第四十三条本次交易应当 有利于减少关联交易 的规定;

( 3)请独立财务顾问、会计 师、律师对前述问题进行核查并发表明确意见. 答复:

一、补充披露交易标的报告期的各项关联交易情况,包括不限于类型、对象、金额、占同类业务的比例、定 价依据 ( 一)交易标的报告期的关联交易情况

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ( 1)采购商品、接受劳务情况 单位:元 关联方 关联交易内容 定价依据 2017年1-7 月发生额 2016年度发 生额 2015年度发 生额 嘉华管理咨询 坐席 租赁及金服业务 注1 - - 6,660, 379.02 占比 - - 7.94% ( 2)出售商品、提供劳务情况 单位:元 关联方 关联交易内容 定价依据 2017年1-7月 发生额 2016年度发 生额 2015年度发 生额 嘉华管理咨询 坐席租赁及金服业 务注1 - - 1,289,487.88 占比 - - 1.31% 嘉华通信 移动信息服务业务 注2 20,840,994.27 35,074, 433.08 29,825, 527.75 占比 12.90% 15.25% 18.71% 注: