PDF《宝德科技集团股份有限公司》

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宝德科技集团股份有限公司POWERLEADER SCIENCE &

TECHNOLOGY GROUP LIMITED (於中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份代号:8236) 出售深圳互联网数行囊滴 及增值云服务业务有关之 主要交易 出售深圳互联网数行囊滴窦霸鲋翟品褚滴 於二零一六年九月一日,本公司及中青宝订立协议,,

本公司有条件同意出售, 而中青宝有条件同意购买宝腾互联的全部股权.现金代价总额人民币500,000,000元将 分三次支付:(i)代价之25%人民币125,000,000元将於签署协议后3个工作日内支 付;

(ii)代价之26%人民币130,000,000元将於完成后30个自然日内支付;

及(iii)剩余代 价人民币245,000,000元将分别於宝腾互联二零一七年、二零一八年及二零一九年之审 核报告发出后30个自然日内分期支付. 宝腾互联连同其全资附属公司宝德数褫下的深圳互联网数行囊滴,包括定 制数行摹⑹行幕茏饬薹窦霸鲋翟品褚滴.本集团将进行内部重组,向 宝腾互联转让本集团持有的深圳互联网数行囊滴 (宝腾互联及宝德数褚丫 拥有者除外) ,以确保宝腾互联於完成后能独立经营深圳互联网数行囊滴.宝腾互 联运营的CDN业务将由本集团保留且将不会根鍪凼孪畛鍪塾柚星啾. C

1 C 於二零一六年九月一日,本公司及中青宝亦订立利润担保补偿协议,,

本公司将 保证,截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个财政年度各 年,宝腾互联之利润净额合共将不低於人民币110,361,605.80元.倘於补偿期间,宝腾 互联的实际利润净额总额低於前述担保利润净额,本公司须向中青宝支付利润担保补 偿.倘宝腾互联於补偿期间末的资产减值金额高於本公司所支付之利润担保补偿总 额,本公司将在利润担保补偿的基础上另行向中青宝支付额外资产减值补偿.但倘於 补偿期间,宝腾互联的实际利润净额达到或超出由本公司担保的利润净额,本公司将 毋须向中青宝支付资产减值补偿. 创业板上市规则之涵义 由於出售事项一项百分比率超过25%但低於75%,出售事项构成本公司根匆蛋迳 市规则第19章之一项主要交易.因此,出售事项须遵守创业板上市规则第19章项下之 申报、公告及股东批准规定. 一份载有出售事项之更多详情、股东特别大会召开通告连同代表委任表格及回条以及 创业板上市规则规定之任何其他资料之本公司通函预期将於二零一六年九月二十三日 或之前寄发予股东. I. 协议 於二零一六年九月一日,本公司及中青宝订立协议,,

本公司有条件同意出 售,而中青宝有条件同意购买宝腾互联的全部股权,宝腾互联为本集团之全资附属 公司且直接全资持有宝德数. 日期 二零一六年九月一日 订约方 卖方: 本公司 买方: 中青宝,其A股於深圳证券交易所上市 本公司控股股东宝德投资持有中青宝全部已发行股份约27.28%,本公司持有中青宝 全部已发行股份约15.24%. C

2 C 董事李瑞杰先生及张云霞女士亦为中青宝的董事.本公司执行董事马竹茂先生为中 青宝之监事会主席.本公司非执行董事许岳明先生为中青宝董事会秘书及财务总 监.本公司副总裁王立先生为中青宝之董事. 除上文所披露者外,经董事作出一切合理查询后,就其所知、所悉及所信,中青宝 及其控股股东、董事、监事及主要股东均为独立於本公司及其关连人士之第三方. 待出售之资产 根,本公司有条件同意向中青宝出售宝腾互联 (其全资拥有宝德数) 的 全部股权. 本集团经营深圳互联网数行囊滴窦肮阒莼チ行囊滴.宝腾互联连同其 全资附属公司宝德数翊邮律钲诨チ行囊滴,包括定制数行摹⑹ 行幕茏饬薹窦霸鲋翟品褚滴 (包括向深圳互联网数行囊滴窨突峁 公共云计算的增值服务 (例如公共云接入、公共云平台及公共云管理) ) .宝腾互联亦 经营CDN业务. 广州互联网数行囊滴癜礁鼋锥.广州互联网数行囊滴竦谝黄谑行 机房 ( 「第一期广州数行摹 ) 的建造已经完成,而第二期数行幕康慕ㄔ焐形 开始.第一期广州数行氖舸笮屯蹲,须投资巨额资金,并开始运作不足一年. 第一期广州数行耐瓿善诮隙,且尚未产生任何盈利.董事认为於此阶段出售广 州互联网数行囊滴裰劢岜坏凸.故董事认为出售广州互联网数行囊 务之条件尚未成熟,因而决定保留在本集团. 完成前透过内部重组转让标的资产及保留资产 根炯澎锻瓿汕爸诓恐刈,本公司同意按零代价向宝腾互联转让本集团持有 的深圳互联网数行囊滴裣喙乇甑淖什 (宝腾互联及宝德数褚殉钟兄什 除外) ,以确保宝腾互联於完成后能独立经营深圳互联网数行囊滴.将予转让之 标的资产包括 (其中包括) 业务及客户资源、经营数⒁滴窦锹肌⑸璞浮⒋婊酢⒒醣 资金、人力资源、知识产权 (如专利、商标、软件版权) 、未完成订单、销售合约、采 购合约及相应销售所得款项、相关应收账款及债务. 本公司及或其附属公司及宝腾互联将订立资产转让协议以於完成前转让上述标的 资产. C