PDF《庄胜百货集团有限公司*》

买方已有条件地同意购买销售股份及受让股东贷款,而本公司已有条件地同意出售销售 股份及转让股东贷款,初步总代价为218,000,000港元,并可予调整.买卖协议之主要条款 概述如下: 买卖协议 日期: 二零一五年十二月十日 卖方: 本公司 买方: 盛世 将予出售之资产: 销售股份 (相当於目标公司全部已发行股本) 及股东贷款 (相 当於目标集团结欠卖方集团之金额) 伦鞒鍪实辈檠笏钪叭沸,买方为一间於英属处女群岛注册成立之有限公 司,并主要从事投资控股.於本公告日期,买方为本公司控股股东并为由本公司主席兼 执行董事及最终控股股东周先生全资拥有之公司以及周先生与周建人先生均为买方之 董事,因此,根鲜泄嬖虻14A章,买方为本公司之关连人士.周先生与周建人先生已 於本公司有关批准买卖协议及其项下拟进行之交易之董事会会议上放弃投票. 目标公司及目标集团之进一步详情载於下文 「有关目标集团之资料」 一节. 代价 初步代价218,000,000港元须由买方於完成时以现金支付予卖方,并可予调整.

4 倘完成资产净值及股东贷款於完成日期之总额超过初步代价,则买方须即时向卖方支付 相等於有关超额之金额,惟买方将支付予卖方之总代价不得超过220,000,000港元.倘完 成资产净值及股东贷款於完成日期之总额少於初步代价,则毋须对代价作出调整. 初步代价乃由买卖协议之订约方参考(i)目标公司之权益持有人於二零一五年九月三十日 应占目标集团之未经审核综合资产净值约195,000,000港元;

(ii)目标集团於二零一五年十 月一日至买卖协议日期止期间产生之法律费用约5,000,000港元;

(iii)提供物业管理及代 理服务之估计收入;

及(iv)於买卖协议日期之股东贷款结余约27,000,000港元,以及下文 「进行出售事项之理由及裨益」 一节所载理由按一般商业条款经公平磋商后厘定. 先决条件 完成须待下列条件获达成后,方可作实: (a) 独立股东应已根鲜泄嬖蜢豆啥乇鸫蠡嵘 (买方及其联系人须放弃投票) 批准 买卖协议及其项下拟进行之所有交易;

(b) 有关买卖协议及其项下拟进行交易之所有必要同意及批准已获相关第三方 (包括但 不限於任何业主、放债人、政府、政府组织或监管机关) 授出,且上述第三方将并无 建议、颁布或采纳任何法令、法规、法例或决定以禁止或限制强制执行买卖协议及 其项下拟进行之交易;

及(c) 已获授出并取得有关派发特别股息之所有必要同意及批准 (包括但不限於董事会建 议派发特别股息及独立股东批准) . 倘条件未能於最后截止日期或之前获达成,则买卖协议及当中所载一切事项将告终止及 失效且不再具有任何效力,其后,概无买卖协议之订约方须对另一方承担任何责任,惟 任何先前违反买卖协议之条款除外.

5 不论买卖协议有何规定,倘联交所於完成前对因或就买卖销售股份及或转让股东贷款 而未符合或违反上市规则之任何条文提出任何反对或质疑,及倘於完成前,已提出之有 关反对或质疑其后无法获得令卖方全权信纳之解决,则卖方将可全权酌情行使其权利, 透过向买方发出书面通知终止买卖协议,而任何一方不得向另一方提出任何索偿,惟就 任何先前违反买卖协议之条款所提出者则除外. 完成 完成将於条件获达成后三个营业日内或於买方与卖方可能以书面共同协定之有关其他 日期进行. 完成后承诺 买方向卖方承诺,倘高级法院於完成后十八个月内就二零一三年诉讼判国际管理胜诉, 则买方须於自中国夥伴转拨款项净额后三个营业日内向卖方退还及或促使国际管理 向卖方退还高级法院所判决之金额,而有关金额已扣除(i)於完成后国际管理及或买方 与二零一三年诉讼有关或因其产生之所有合理开支;