PDF《庄胜百货集团有限公司*》

577 (4,520) 186,252 除税后溢利 (亏损)

90 (5,013) 174,429 目标公司之权益持有人 应占除税后 (亏损) 溢利 (621) (5,957) 173,754

8 附注: 诚如本集团截至二零一四年十二月三十一日止年度之年报所载述,武汉广场管理截至二零一三年十二月 三十一日止年度之账面值及应占溢利分别重列为约225,832,000港元及189,358,000港元.然而,由於本公司 核数师无法取得足够之武汉广场管理之财务资料、账册及记录以及管理情况,故彼等无法就武汉广场管理 截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度之管理财务报表及财务资料获得充足合适之审核凭 证,并於当时就账面值及应占溢利发出保留意见.有关详情载列於本集团截至二零一四年十二月三十一日 止年度之年报第33至第35页 「独立核数师报告」 一节. 於二零一五年九月三十日,目标公司之权益持有人应占目标集团之未经审核资产净值约 为195,000,000港元. 於完成后,目标集团将不再为本公司之附属公司及目标集团之财务业绩将不再综合计入 本集团之综合财务报表. 进行出售事项之理由及裨益 本公司的主要业务为投资控股,及其附属公司主要从事物业投资及发展、提供物业管理 及代理服务、制造及销售建筑材料、证券投资及精矿贸易.目标集团负责本集团於中国 武汉之业务营运.有关目标集团之更多详情请参阅 「有关目标集团之资料」 一节. 经计及(i)武汉广场管理正在进行强制清算;

(ii)目标集团涉及多项诉讼程序;

及(iii)由於 武汉广场管理自二零一四年一月起不再进行任何经营,而未决诉讼程序已导致本集团行 政成本及须予披露责任增加,目标集团其后并无为本集团财务业绩作出重大贡献,本公 司已决定停止其於武汉之全部业务经营,并向买方出售其於目标公司之全部权益. 於完成后,本集团将不再於武汉从事业务.董事会认为,出售事项为本集团以下列形式 即时及持续为股东提供价值之良机: (a) 分派特别股息每股0.1855港元,相当於股份於本公告日期之收市价约39.47%;

(b) 本集团将获解除目标集团之诉讼程序以及不必就该等诉讼产生额外行政成本及须 予披露责任;

9 (c) 目标集团 (其於截至二零一四年十二月三十一日止财政年度及截至二零一五年九月 三十日止九个月录得亏损) 将不再对本集团之业绩造成负面影响;

(d) 於分派特别股息后,本集团将保留约25,000,000港元用作其余下业务之一般营运资 金;

及(e) 本集团将可重新分配其资源以专注於及发展具有更佳潜力及前景之其他业务分部. 本集团估计将自出售事项筹集最低所得款项净额约215,000,000港元.根勘旯局 益持有人应占目标集团之未经审核资产净值,本集团预期将录得收益约1,000,000港元, 其乃参考初步代价218,000,000港元,扣除(i)估计直接开支及(ii)於二零一五年九月三十日 目标公司之权益持有人应占目标集团之未经审核资产净值及股东贷款合共约214,000,000 港元而计算.股东应注意,本集团之出售事项收益或亏损之确切金额将根钪沾奂 於完成日期之未经审核完成资产净值以及股东贷款计算,因此可能有别於上述金额. 本公司拟将最低所得款项净额218,000,000港元中之约190,000,000港元及25,000,000港元 分别用作特别股息及本集团之一般营运资金.倘初步代价获上调 (惟於任何情况下将不 得超过220,000,000港元) ,超出初步代价之金额将用作本集团之一般营运资金. 董事 (不包括(i)周先生 (彼被视为於出售事项中拥有重大权益,故与其联系人周建人先 生均须於董事会会议上放弃投票) 及(ii)独立非执行董事 (彼等将於考虑独立财务顾问之 意见后就出售事项发表意见) ) 认为,出售事项之条款属公平合理,且出售事项符合本公 司及股东之整体利益. 上市规则涵义 鉴於买方於本公告日期为本公司控股股东并为由本公司主席兼执行董事及最终控股股东 周先生全资拥有之公司以及周先生与周建人先生均为买方之董事,根鲜泄嬖虻14A 章,买方为本公司之关连人士.有关出售事项之若干有关百分比率 (定义见上市规则) 超过25%但所有有关百分比率均低於75%.因此,根鲜泄嬖虻14及14A章,出售事项构 成本公司之一项主要交易及关连交易.买方及其联系人须於股东特别大会上就批准买卖 协议及其项下拟进行之交易放弃投票.